每日必读上市公司名称：黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票 简称：S*ST丹江
股票 代码：600173
收购人名称：浙江卧龙置业集团有限公司
住 所：上虞市经济开发区舜江西路378号
通 讯 地 址：上虞市经济开发区舜江西路378号
收购人财务顾问： 国联证券有限责任公司
收购报告书签署日期：二〇〇七年一月二十七日
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露收购人(包括投资者及与其一致行动的他人)在黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式在黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司拥有权益；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
四、本次收购所涉及的黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司股权转让事项,尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；所涉及黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司向浙江卧龙置业集团有限公司新增股份购买资产事项,尚需经黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。并且,中国证券监督管理委员会未对本收购报告书提出异议,本次收购方可进行；
五、依据《上市公司收购管理办法》,本次收购将触发收购人的要约收购义务,收购人在报送本报告书的同时,亦向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购义务的申请,因此本次收购在中国证券监督管理委员会同意豁免收购人全面要约收购义务后方可进行；
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的财务顾问国联证券有限责任公司外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
七、本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
在本收购报告书中,除非文义另有说明,下列词语具有如下涵义：
收购人、卧龙置业、 指 浙江卧龙置业集团有限公司。
本公司
丹江公司、上市公司、指 黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司,在上海
目标公司 证券交易所上市,股票代码：600173。
出让人、水泥集团 指 牡丹江水泥集团有限责任公司。
卧龙控股 指 卧龙控股集团有限公司。
本次收购 指 卧龙置业通过执行法院裁定取得丹江公司
55,119,641股国有法人股、通过协议收购方式受让
丹江公司56,759,526股国有法人股,并以资产认购
丹江公司不超过100,000,000股新股的行为。以认
购1亿股新股计算,上述行为完成后,卧龙置业共
计持有丹江公司211,879,167股股份,占丹江公司
总股本的64.21%,成为丹江公司第一大股东。依据
《上市公司收购管理办法》构成对丹江公司的收
购。
本次竞得股权 指 卧龙置业通过司法拍卖的方式竞得丹江公司
55,119,641股国有法人股的行为。
本次受让股权、本次 指 根据《关于转让黑龙江省牡丹江新材料科技股份有
转让股权 限公司56,759,526股国有法人股之股权转让协
议》,卧龙置业受让水泥集团持有的丹江公司
56,759,526股国有法人股的行为。
本次认购新股 指 根据《资产置换暨向特定对象发行股票收购资产协
议》,卧龙置业以房地产业务资产认购丹江公司发
行的不超过100,000,000股新股的行为。
新增股份 指 丹江公司向卧龙置业定向发行不超过100,000,000
股股份。
房地产业务资产 指 卧龙置业合法拥有的全部资产,包括对全部所属子
公司的股权。
《股权转让协议》 指 卧龙置业与水泥集团于2007年1月26日签署的《关
于转让黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司
56,759,526股国有法人股之股权转让协议》。
《资产置换协议》 指 丹江公司与卧龙置业于2007年1月26日签署的
《资产置换暨向特定对象发行股票收购资产协
议》。
本报告书 指 黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司收购报
告书。
《重大资产置换报告 指 《黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司向特
书》 定对象发行股票收购资产、重大资产置换暨关联交
易报告书(草案)》。
公司法 指 《中华人民共和国公司法》。
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》。
发行办法 指 《上市公司证券发行管理办法》。
证监会 指 中国证券监督管理委员会。
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会。
过渡期 指 《上市公司收购管理办法》所定义的过渡期。
评估基准日 指 2006年11月30日。
股改 指 上市公司股权分置改革。
元 指 中华人民共和国法定货币元。
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
1、收购人的名称：浙江卧龙置业集团有限公司
2、注册地：上虞市经济开发区舜江西路378号
3、法定代表人：陈建成
4、注册资本：25,853.2万元
5、营业执照注册号码：3306821003709
6、组织机构代码：14614507-7
7、企业类型及经济性质：有限责任公司
8、经营范围：房地产开发,投资经营管理,建筑工程、装饰装潢工程的设计、施工,物业管理(凡涉及许可证制度的凭证经营)
9、经营期限：自二〇〇〇年七月四日至二〇二〇年七月四日止
10、税务登记证号码：浙税联字330622146145077号
11、股东的姓名或者名称：卧龙控股集团有限公司、卧龙电气集团股份有限公司、陈永苗、邱跃、王建乔、范志龙、王彩萍、王希全、杜秋龙、郭晓雄、谢俊虎、滕百欣
12、通讯地址：上虞市经济开发区舜江西路378号
13、邮政编码：312300
14、联系电话：0575-2177015
15、传真：0575-2177000
二、收购人的股权结构及实际控制人
(一)收购人的股权结构
卧龙置业股权结构如下：
序号 股东名称 持股数(万股)持股比例(%)
1 卧龙控股集团有限公司 17,424.84 67.41
2 卧龙电气集团股份有限公司 4,949.4 19.15
3 范志龙 600 2.32
4 王建乔 512.89 1.98
5 邱跃 490.38 1.90
6 陈永苗 475.69 1.84
7 王彩萍 400 1.55
8 王希全 200 0.77
9 杜秋龙 200 0.77
10 郭晓雄 200 0.77
11 谢俊虎 200 0.77
12 滕百欣 200 0.77
合计 25,853.2 100
(二)收购人的控股股东、实际控制人的基本情况及股权控制关系
1、收购人的控股股东、实际控制人的基本情况
本次收购前,卧龙控股持有卧龙置业67.41%股权,是卧龙置业的控股股东。陈建成先生直接持有卧龙控股48.93%的股份,李凤仙女士持有卧龙控股25.02%的股权,陈嫣妮女士持有卧龙控股13.71%的股权,李凤仙女士与陈建成先生系夫妻关系,陈嫣妮女士是陈建成先生和李凤仙女士的女儿。陈建成先生合计控制卧龙控股87.66%股权,是卧龙置业的实际控制人。
卧龙控股前身是上虞县多速微型电机厂,成立于1984年9月25日,1991年10月变更设立为浙江卧龙电机工业公司,1994年6月29日经浙江省计经委、浙江省体改委浙计经企[1994]508号文件批准,组建为浙江卧龙集团公司。2002年9月改制设立登记为浙江卧龙控股集团有限公司。2003年11月,经国家工商行政管理局核准,公司名称变更为卧龙控股集团有限公司。卧龙控股注册资本30,080万元。法定代表人陈建成。
经营范围：电机及其控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发、商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理(凡涉及许可证的凭证经营)。
2、收购人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
收购人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
(三)收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
本次收购前,卧龙控股直接控股子公司7家。其中,卧龙控股的控股子公司卧龙置业,将在本次收购后,成为丹江公司的控股股东。
1、浙江卧龙置业集团有限公司
见本节介绍。
2、卧龙电气集团股份有限公司
卧龙电气为上海证券交易所上市公司,证券代码600580,注册地址浙江省上虞市经济开发区。注册资本：25,756.02万元
经营范围：各类电机,发电机及机组,电器,助动车,自动化办公设备,电子控制产品的制造、销售、开发、安装；出口本企业及控股子公司自产的机电产品。进口本企业及控股子公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术。
卧龙电气的主业为电机及其控制产品,延伸发展了网络能源和铁路牵引变压器。卧龙电气是中国微分电机行业的主要厂商之一,是中国分马力电机行业协会副理事长单位、中国微电机行业协会副理事长单位、浙江省电机行业协会理事长单位,多年来各项经济综合指标名列同行之首,行业地位较高,知名度较大。
截止2005年12月31日,卧龙电气总资产104,420.34万元,总负债42,293.16万元,股东权益54,033.55万元。2005年实现净利润6,562.82万元。
3、浙江卧龙电动门业有限公司
成立于2002年12月3日,注册资本3,502万元,法定代表人陈永苗。经营范围为各类电动门、窗及其零部件的生产、销售、安装及维修服务。股权结构为卧龙控股出资1,589万元,占45.38%,李凤仙等31位自然人出资1,913万元,占54.62%。
截止2005年12月31日,浙江卧龙电动门业有限公司总资产12,854.26万元,总负债9,077.01万元,股东权益3,777.25万元。2005年实现净利润368.56万元。
4、浙江卧龙电工设备有限公司
成立于2002年8月23日,注册资本700万元,法定代表人陈永苗。经营范围为电机生产线设备、模具、电器、仪表、五金件的生产销售及安装。股权结构为卧龙控股出资595万元,占85%；自然人王桂阳出资105万元,占15%。
截止2005年12月31日,浙江卧龙电工设备有限公司总资产11,459.14万元,总负债7,926.35万元,股东权益3,532.79万元。2005年实现净利润778.02万元。
5、杭州浙大卧龙科技有限公司
成立于2005年2月25日,注册资本1000万元,法定代表人陈建成,经营范围为技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让、组织生产、批发、零售；电气、电子、工业自动化产品,计算机及配件、系统集成,软件产品；其他无需报经审核的一切合法项目。股权结构为卧龙控股出资700万元,占70%；浙江大学科技园发展有限公司出资100万元,占10%；自然人徐德鸿出资100万元,占10%；自然人徐裕项出资100万元,占10%。
截止2005年12月31日,杭州浙大卧龙科技有限公司总资产918.34万元,总负债19.02万元,股东权益899.32万元。2005年实现净利润-100.68万元。
6、上虞市卧龙大酒店有限公司
1996年8月设立登记,注册资本430万元。卧龙控股出资377.5万元,占注册资本的87.8%；李凤仙以现金出资52.5万元,占注册资本的12.2%。公司法定代表人杜秋龙。
截止2005年12月31日,上虞市卧龙大酒店有限公司总资产1401.1万元,总负债1066.99万元,股东权益334.11万元。2005年实现净利润-165.73万元。
7、绍兴欧力－卧龙振动机械有限公司
成立于1999年6月30日,为中外合资企业,注册资本175万美元,法定代表人陈建成,经营范围为振动机械制造。股权结构为卧龙控股出资85.75万美元,占49%；意大利OLiS.r.l.公司出资89.25万美元,占51%。
截止2005年12月31日,绍兴欧力－卧龙振动机械有限公司总资产3189.09万元,总负债1024.93万元,股东权益2164.16万元。2005年实现净利润382.39万元。
三、收购人的主要业务及最近三年又一期财务状况
(一)收购人的主要业务
主营业务：房地产开发业务。
(二)收购人最近三年又一期财务状况
2006年1-11月 2005年(合并) 2004年(合并) 2003年(合并)
总资产(元) 1,225,944,489.74 1,112,299,795.97 1,181,891,115.33 34,683,020.81
净资产(元) 387,875,653.47 333,929,881.64 297,295,773.53 24,773,428.40
主营业务收入(元)387,101,101.68 293,403,573.38 267,513,589.60 68,762,954.00
净利润(元) 53,945,771.83 47,465,608.11 31,460,772.30 17,005,804.45
净资产收益率 13.91% 14.21% 10.58% 68.65%
资产负债率 68.36% 69.98% 74.85% 28.57%
四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者重大民事诉讼或者仲裁的情况
收购人最近五年未受过重大行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
收购人共有五名董事、三名监事和五名高级管理人员,上述人员基本情况如下：
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
陈建成 董事长 330622590113001 中国 浙江上虞
范志龙 董事、总经理 330622600222243 中国 浙江上虞
陈永苗 董事 330622550121003 中国 浙江上虞
王彩萍 董事 330622196501280720 中国 浙江上虞
王希全 董事 330682197407080034 中国 浙江上虞
杜秋龙 副总经理 330622620818003 中国 浙江上虞
郭晓雄 副总经理 330602197005110035 中国 浙江绍兴
谢俊虎 副总经理 330622196208270013 中国 浙江上虞
滕百欣 财务总监 140102197402092368 中国 浙江杭州
陈体引 监事会主席 330622195701020013 中国 浙江上虞
李凤仙 监事 330622195906100025 中国 浙江上虞
汤海燕 监事 330622197305273923 中国 浙江上虞
上述人员均未取得其他国家或者地区的居留权。
上述人员最近5年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有其他上市公司权益的情况
收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
收购人控股股东卧龙控股持有卧龙电气30.14%的股份,收购人实际控制人陈建成先生持有卧龙电气2.55%的股份。卧龙电气为上海证券交易所上市公司,其详细情况参见本节“二、收购人的股权结构及实际控制人”的相关内容。
第三节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
(一)本次收购目的
1、卧龙置业本次收购丹江公司是为了施行公司的既定战略,实现公司优质房地产业务资产的间接上市,获取融资平台及产业发展平台,为后续卧龙置业房地产开发业务的快速发展奠定基础。
2、丹江公司2004年、2005年连续两年亏损,2006年的经营状况也较差,丹江公司面临暂停上市风险,本次收购与丹江公司股权分置改革相结合,拟通过资产重组及送股组合操作的方式完成丹江公司股权分置改革,改善上市公司资产质量和盈利能力,提高流通股股东在股改过程中的受益程度,保护上市公司中小股东的利益。
(二)收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
二、收购决定程序
收购人卧龙置业于2006年12月31日召开股东会,审议通过了本次收购的相关事宜。
转让方水泥集团于2007年1月21日召开董事会,审议通过了本次收购的相关事宜。
本次收购尚须取得以下批准：
(一)本次收购所涉及的丹江公司股权转让事项,尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；
(二)本次收购后所涉及丹江公司向卧龙置业新增股份购买资产事项,尚需取得丹江公司股东大会通过和中国证券监督管理委员会的核准。
(三)本次受让股份并认购新股完成后,卧龙置业将持有丹江公司211,879,167股权,占丹江公司总股本的64.21%,依据《上市公司收购管理办法》规定触发了收购人的要约收购义务,本次收购尚须取得中国证监会对卧龙置业提交的豁免要约收购义务申请的批准。
第四节收购方式
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
本次收购涉及卧龙置业通过执行法院裁定的方式取得丹江公司55,119,641股国有法人股、通过协议收购方式受让丹江公司56,759,526股国有法人股,并以资产认购丹江公司不超过100,000,000股新股。
2007年1月9日卧龙置业通过司法拍卖的方式竞得丹江公司55,119,641股国有法人股。2007年1月27日牡丹江西安区人民法院裁定上述股权归卧龙置业所有。
2007年1月26日卧龙置业与水泥集团签订《股权转让协议》,约定卧龙置业受让水泥集团持有的丹江公司56,759,526股股国有法人股。
卧龙置业执行法院裁定和完成本次受让股权后,共持有上市公司111,879,167股股份,占上市公司总股本230,000,000股的48.64%。
2007年1月26日卧龙置业与丹江公司签订《资产置换协议》,约定卧龙置业以房地产业务资产认购丹江公司发行的不超过10,000万股新股,以认购1亿股新股计算,认购完成后,丹江公司总股本为330,000,000股,收购人持有上市公司64.21%的股权。
根据丹江公司股改方案,丹江公司非流通股股东共将5,075,775股丹江公司股份作为股改对价送给全体流通股股东,卧龙置业承诺将代未明确表示同意股改方案的非流通股股东垫付股改对价股份。股改方案实施后,收购人将持有丹江公司207,319,919股股份,占总股本的62.82%。有关股改方案的详情请参阅《黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司股权分置改革说明书》。
二、本次竞得股权的情况
2006年12月12日,黑龙江省牡丹江市西安区人民法院以(2006)西民督字第69号《支付令》,要求水泥集团给付丹江公司欠款20,127,891.11元人民币。黑龙江中融拍卖有限公司受黑龙江省牡丹江市西安区人民法院的委托,于2007年1月9日对水泥集团持有的丹江公司55,119,641股国有法人股予以拍卖。
2007年1月9日,卧龙置业通过上述司法拍卖程序以23,701,446元(折合每股0.43元)成功竞得上述丹江公司55,119,641股国有法人股。2007年1月27日牡丹江西安区人民法院裁定上述55,119,641股丹江公司股份归卧龙置业所有。
截至本报告书出具之日,尚未办理上述股权的过户登记手续。
三、本次受让股权的情况
2007年1月26日卧龙置业与水泥集团签订《股权转让协议》,约定卧龙置业受让水泥集团持有的丹江公司56,759,526股股国有法人股。
(一)《股权转让协议》的主要内容
1、转让协议的当事人
转让方：牡丹江水泥集团有限责任公司
受让方：浙江卧龙置业集团有限公司
2、转让股份的数量：56,759,526股
3、比例：转让股份占丹江公司总股本的24.68%
4、股份性质及性质变动情况：转让后,转让股份由国有法人股变为社会法人股
5、转让价款：6,298,554元现金加上卧龙置业通过资产置换取得的目标公司全部资产(包括资产及负债)的置出资产价格。置出资产价格以卧龙置业和目标公司签署《资产置换暨向特定对象发行股票收购资产协议》中约定的置出资产价格为准,即置出资产价格＝基准价格＋价格调整数；基准价格为以2006年11月30日为评估基准日,经北京德祥评估有限责任公司出具的京德评报字(2006)第129号《资产评估报告》确定的置出资产评估值33,304.44万元,价格调整数=置出资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值-置出资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值。
6、股份转让的支付对价：现金加资产。
7、付款安排：转让股份交割办理完毕后的三个工作日内,收购人向出让人支付6,298,554元现金；转让股份交割办理完毕的同时,收购人将其通过《资产置换协议》取得的丹江公司的全部资产(包括资产及负债)转让给出让人指定的牡丹江新材料科技有限责任公司,同时由牡丹江新材料科技有限责任公司接收丹江公司全部员工。
8、协议签订时间：2007年1月26日
9、生效时间及条件：协议自签署后及下列条件全部成就之时生效：
(1)目标公司70%以上负债额(该债务总额以对目标公司资产进行评估的评估基准日的债务总额53,054.35万元为准)对应的债权人同意目标公司债务转移；
(2)交通银行哈尔滨分行同意解除水泥集团所持有的目标股份上所设定的司法冻结；
(3)国资委正式批准本协议约定的股权转让；
(4)证券监管部门对本协议约定的转让出具无异议函并同意豁免乙方的要约收购义务的申请；
(5)目标公司股权分置改革方案取得相关股东会议批准；
(6)目标公司资产置换、向卧龙置业定向发行股份取得股东大会及证券监管部门批准。
10、特别条款：
出现下列情形之一的,收购人有权要求终止转让协议的履行,亦可要求继续履行该协议：
(1)目标公司的负债未按《资产置换协议》的约定置出目标公司；
(2)目标公司因资产交割日前的行为或事项导致在上海证券交易所暂停上市；
(3)定向增发的价格高于2.7元；
(4)水泥集团指定的牡丹江新材料科技有限责任公司未接收及安置目标公司的全部员工；
(5)水泥集团所持有的目标股份上的司法冻结未被全部解除；
(6)发现目标公司存在的未披露的负债及或有负债的金额超过5000万元的；
(7)水泥集团违反本协议并使目标公司或卧龙置业的利益受到侵害的。
协议终止后,目标股份的所有权仍归出让人所有,目标公司的置出资产归目标公司所有,已支付的转让对价退还给收购人。
(二)本次转让股份的条件及补充协议情况
1、协议约定,目标公司进行股权分置改革,收购人在受让目标公司股权的权利和义务的范围内向目标公司流通股股东支付股权分置改革的对价。
在签署《股权转让协议》的同时,收购人和目标公司签署《资产置换协议》并约定,收购人将以其全部资产(包括全部资产和负债)与目标公司的全部资产(包括全部资产和负债)进行资产置换,差额部分作为目标公司向收购人定向增发股份的对价以及作为对目标公司的债权。
2、截至本报告书出具日,本次股份转让不存在补充协议,协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排,也未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
(三)需要履行的审批程序及进展
本次转让股权需要获得国资委批准,水泥集团已经向国资委提出申请,目前还在审批过程中。
本次受让股权还需向证券监管部门报送本报告书,并需经证券监管部门审核无异议及同意豁免收购人的要约收购义务。本公司已经向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请,该申请尚在审批过程中。
四、本次认购新股的情况
2007年1月26日卧龙置业与丹江公司签订《资产置换协议》,约定卧龙置业以房地产业务资产认购丹江公司发行的不超过10,000万股新股。
(一)本次认购新股的基本情况
2007年1月25日,丹江公司第四届董事会第二次会议表决通过了资产置换暨向特定对象发行股票购买资产的相关议案,并提交公司临时股东大会审议表决。
1、发行股票的具体事项如下：
(1)股票类型：人民币普通股(A股)。
(2)股票面值：人民币1.00元/股。
(3)发行价格：为第四届董事会第二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价(即2.57元/股)。
(4)发行数量：不超过10,000万股。
(5)发行对象：卧龙置业。
(6)发行方式：非公开发行。
(7)锁定期安排：卧龙置业认购本次非公开发行的股份,自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
(8)认购价格及方式：卧龙置业以评估值为不超过25,700万元的资产认购。
(9)发行股票拟上市地点：上海证券交易所。
2、本次认购新股需要履行的审批程序
本次认购新股尚需经丹江公司股东大会批准及中国证监会核准。
(二)《资产置换协议》的主要内容
根据本公司于2007年1月26日与丹江公司签署的《资产置换协议》,本公司以所有资产及负债置换丹江公司所有资产及负债。
《资产置换协议》约定,资产置换的置出资产价格按照下面公式及规定计算：
置出资产价格＝基准价格＋价格调整数
基准价格：以2006年11月30日为评估基准日,经北京德祥评估有限责任公司出具的京德评报字(2006)第129号《资产评估报告》确定的置出资产评估值33,304.44万元确定；
价格调整数：置出资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值-置出资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值。
《资产置换协议》约定,资产置换的置入资产价格按照下面公式及规定计算：
置入资产价格＝基准价格＋价格调整数
基准价格：以2006年11月30日为评估基准日,经浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2007]第1号《资产评估报告》确定的置入资产评估值74,452.24万元确定；
价格调整数：置入资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值-置入资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值。
《资产置换协议》约定,协议双方同意尽快委托境内会计师就有关价格调整数的事宜于交割日后一个月内根据中国会计准则完成专项审计,并出具有关审计报告,双方按该专项审计报告确定的资产范围进行交割。
《资产置换协议》约定,置出资产与置入资产之间的差额,作为丹江公司向卧龙置业发行股份的对价以及作为卧龙置业对丹江公司的债权。其中：
(1)置出资产与置入资产之间的价格差额的不超过257,000,000元作为丹江公司认购卧龙置业新增股份的对价。
(2)本次丹江公司向卧龙置业非公开发行面值为人民币1.00元的人民币普通股(A股)不超过10,000万股股份,发行价格依据丹江公司召开董事会并审议通过本次资产置换、定向增发事宜之日前20个交易日股票收盘价的算术平均值计算,每股定价确定为2.57元；本次非公开发行的股份,卧龙置业认购的股份,自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
(3)其余差额作为丹江公司对卧龙置业的负债,由丹江公司于资产交割日起三年内还清,具体归还方式由双方协商确定。
有关资产置换及相关协议内容的详细情况请参阅2007年1月30日公告的《重大资产置换报告书》。
(三)卧龙置业拟置入资产的评估报告
根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2007]第1号《资产评估报告》,截止2006年11月30日,卧龙置业经评估资产总额为109,672.33万元,评估净资产为74,452.24万元。
卧龙置业资产评估结果汇总表
单位：万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=D/B*100
流动资产 1 22,010.44 22,010.44 22,654.81 644.37 2.93
长期投资 2 51,946.67 51,946.67 86,969.20 35,022.53 67.42
固定资产 3 34.04 34.04 31.81 (2.22) (6.53)
其中:在建工程 4
建筑物类 5
设备类 6 34.04 34.04 31.81 (2.22) (6.53)
无形资产 7
其中:土地使用权 8
其他资产 9 16.50 16.50 16.50
递延税款借项 10
资产总计 11 74,007.65 74,007.65 109,672.33 35,664.68 48.19
流动负债 12 35,220.09 35,220.09 35,220.09
长期负债 13
递延税款贷项 14
负债合计 15 35,220.09 35,220.09 35,220.09
净资产 16 38,787.57 38,787.57 74,452.24 35,664.68 91.95
评估结果与调整后账面值比较净资产增加35,664.68万元,增值率91.95%,主要为：卧龙置业各控股子公司股权评估增值,导致评估增值35,022.53万元,增值率67.42%。
卧龙置业各控股子公司股权评估结果汇总表
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日 投资比 账面价值 评估价值 增值额 增值率
期 例 %
1 武汉卧龙 2002.12 92.389% 160,521,427.01 270,739,773.57 110,218,346.56 68.66
2 宁波信和 2003.12 50% 112,355,000.00 167,305,757.67 54,950,757.67 48.91
3 绍兴物业 2002.9 70% 1,821,051.55 1,719,508.94 (101,542.61) (5.58)
4 绍兴卧龙 2004.8 95% 93,520,089.32 218,375,048.05 124,854,958.73 133.51
5 嵊州卧龙 2004.11 66.67% 142,306,545.71 183,886,943.37 41,580,397.66 29.22
6 银川卧龙 2005.10 100% 8,942,570.77 27,664,983.74 18,722,412.97 209.36
合计 519,466,684.36 869,692,015.34 350,225,330.98 67.42
注：投资比例为截止评估基准日的卧龙置业对各子公司的投资比例。
有关置换资产的详细情况请参阅2007年1月30日公告的《重大资产置换报告书》。
五、收购人所持有股份的权利限制
卧龙置业通过司法拍卖程序竞得的55,119,641股丹江公司股份,其中5310万股被质押给牡丹江恒丰纸业集团有限公司。2007年1月27日牡丹江西安区人民法院裁定上述55,119,641股丹江公司股份归卧龙置业所有,同时裁定解除上述5310万股权的质押权。
水泥集团拟协议转让给本公司的56,759,526股国有法人股,由于为桦林集团有限责任公司及桦林轮胎股份有限公司在交通银行股份有限公司哈尔滨分行汇通支行贷款1.2亿元人民币提供担保而被黑龙江省高级人民法院冻结。根据《股权转让协议》约定出让人应最迟于股权分置改革方案通过目标公司相关股东会议前办理完上述股份的司法冻结解除手续。2007年1月22日水泥集团与交通银行股份有限公司哈尔滨分行签署协议约定,鉴于水泥集团持有的丹江公司64,759,526股国有法人股已于2004年12月2日裁定抵偿交通银行哈尔滨分行债务57,294,341.00元,但尚未过户至交通银行哈尔滨分行名下。在符合以下条件的前提下,交通银行哈尔滨分行同意将已抵债的26,415,095股法人股返还给水泥集团,并同意解除对丹江公司64,759,576股法人股的查封：(一)水泥集团一次性支付交通银行股份有限公司哈尔滨分行3000万元人民币；(二)重组方与丹江公司确保重组方案顺利进行且全部债权银行同意将70%以上的债权本金及全部欠息转移到新的公司；(三)桦林集团有限责任公司及桦林轮胎股份有限公司所欠交通银行股份有限公司哈尔滨分行的剩余债务仍由水泥集团承担连带清偿责任；
(四)水泥集团承诺承担协议履行的所有费用。
第五节资金来源
一、收购资金总额
本次收购资金总额包括本次竞得股权的资金、本次受让股权的资金和本次认购新股的资金。其中本次竞得股权需要支付23,701,446元；本次受让股权需要支付6,298,554元加上卧龙置业通过资产置换取得的目标公司全部资产(截止2006年11月30日评估值为33,304.44万元)在交割日的价值；本次认购新股价格为不超过25,700万元,本公司以评估后的资产认购。
二、支付方式及资金来源
本次收购资金由现金和资产组合方式支付,其中现金需要3000万元,由卧龙置业用自有资金支付,其余由卧龙置业以其经评估的房地产业务资产支付。
三、收购人声明
卧龙置业本次收购所需现金来源于自有资金,非直接或者间接来源于上市公司及其关联方。
根据经审计的财务报表,截止2006年11月30日,卧龙置业总资产122,594.45万元,净资产38,787.57万元,财务和经营状况良好,卧龙置业运用自有资金支付本次股份转让价款3000万元人民币现金是可行的。
