黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司第三届第二十一次董事会议于2006年9月29日在本公司办公大楼二楼会议室召开,应到董事7名,实到董事 7名。部份监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议通过了如下议案：

    一、关于董事会换届及推举第四届董事会候选人的议案

    公司第三届董事会任期已经届满，须进行换届改选。经股东推荐，本公司董事会提名张君起、王强、关杰、徐昕、于远友为第四届董事会候选人，提名逯林先生、张兆林为第四届董事会独立董事候选人。

    二、召开2006年第一次临时股东大会的议案

    经公司三届二十一次董事会议决定于2006年10月25日召开公司2006年度第一次临时股东大会, 现将有关事项公告如下：

    1、会议时间：2006年10月25日上午9时开会

    2、会议地点：黑龙江省牡丹江市温春镇本公司办公大楼二楼会议室

    3、会议议题：

    (1)、关于选举公司第四届董事会成员的议案；

    (2)、关于选举公司第四届监事会成员的议案；

    (3)、关于牡丹江水泥集团有限责任公司以非现金资产抵偿占用本公司资金的议案

    4、会议出席对象：

    (1)凡在2006年10月20日下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有资格参加会议；

    (2)本公司董事、独立董事、监事及高级管理人员；

    (3)本公司聘请的见证律师；

    (4)因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。

    5、会议登记办法：

    (1)登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托授权人股东帐户及持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。异地股东可用信函或传真方式进行登记。

    (2)登记时间:2006年10月23日(上午8:30—11：00 下午14：00－16:30)

    登记地点:本公司证券部

    6.其他事项:

    公司地址:黑龙江省牡丹江市西安区温春镇

    联系电话:(0453)6497558

    邮政编码:157041

    联系人: 候铁超、王怡

    7、本次股东大会会期半天,出席会议者所有费用自理。

    董事、监事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件

    特此公告

    

黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司董事会

    2006年9月30日

    董事候选人简历：

    张君起，男，43岁，研究生，高级工程师。曾任牡丹江市新华供热公司经理、牡丹江市热电总公司经理助理兼新华供热公司经理、牡丹江热电总公司副总经理兼新华供热公司经理、牡丹江市爱民区副区长，现任黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司董事长。

    王强，男，52岁，大学文化，高级工程师。曾任牡丹江厂计量节能处处长、副总工程师、副厂长等职。现任黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司董事、总经理。

    关杰，男，55岁，大专文化。曾任牡丹江厂调度科副科长、劳资处处长、副厂长。现任牡丹江水泥集团有限责任公司副总经理、黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司董事。

    徐昕，男，49岁，大学文化。曾任牡丹江股份有限公司计财处处长，牡丹江水泥股份有限公司总会计师。现任黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司董事、总会计师。

    于远友，男，41岁，大学文化。曾任牡丹江水泥厂调度长、牡丹江水泥厂制成车间主任，现任黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司副总经理、董事。

    逯林，男，60岁，硕士，九三学社会员。曾任牡丹江职工大学经济管理系副教授、系主任、中国银行牡丹江国投证券总经济师、牡丹江证券公司证券交易营业部经理。现任牡丹江证券公司研发信息部经理、黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司独立董事。

    张兆林，男，65岁，中国注册会计师。曾任牡丹江市财政局工业企财科长、牡丹江财政局副处长，牡丹江市国有资产经营公司董事长。现任黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司独立董事。

    监事候选人简历：

    王吉祥：男，51岁，大学文化，高级经济师。曾任牡丹江建设水泥厂工会主席、牡丹江水泥集团纪检委书记、现任牡丹江水泥集团工会主席、监事。

    关世奎：男，41岁，大专学历，高级经济师。曾任牡丹江水泥厂电收尘车间副主任、计划审计处处长。现任黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司物资供应部部长、监事。

    刘浪：男，37岁，大学文化，高级工程师。曾任牡丹江水泥集团技术处技术员、牡丹江水泥集团烧成分厂副主任、现任黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司烧成一分厂厂长、副总工程师、监事。

    刘彬：男，37岁，大学文化、高级工程师。曾任牡丹江水泥厂烧成分厂副厂长，现任黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司制成分厂厂长、监事。

    王爱军：男，41岁，大专学历。曾任牡丹江集团庙岭石灰石矿工会主席，黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司庙岭石灰石矿党委书记、现任黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司办公室主任。

    黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司董事会现就提名逯林、张兆林为黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人： 黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司董事会

    2006年9月29日

    黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人逯林，作为黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 逯林

    2006年9月29日

    黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张兆林，作为黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 张兆林

    2006年9月29日