河南黄河旋风股份有限公司第三届董事会第五次会议于2006年2月24日以传真方式发出通知,2006年3月6日上午在公司二楼会议室召开。会议应到董事九人,实到九人,其中独立董事李春彦先生因公务不能亲自参加会议,特书面委托独立董事徐兴恩先生参加会议,并代为行使表决权。公司监事和部分高级管理人员列席了会议,会议由董事李建中先生主持,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经全体与会董事审议,通过如下议案：

    1、公司2005年度报告及摘要。

    表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权。

    2、公司2005年度董事会工作报告。

    表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权。

    3、公司2005年度总经理工作报告。

    表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权。

    4、公司2005年度财务决算报告。

    表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权。

    5、公司2006年度财务预算报告。

    表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权。

    6、公司2005年度利润分配预案。

    根据深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告,公司2005年度实现净利润71,237,731.58元,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,提取10%法定盈余公积金和10%法定公益金共计14,247,546.32元,加上年初未分配利润136,870,681.42元,减去2005年分配的2004年度利润(现金红利)16,080,000.00元,本年度实际可供股东分配的利润为177,780,866.68元。

    根据公司实际情况,经董事会商议决定：2005年度不进行现金分红,也不进行资本公积金转增股本。

    独立董事意见：由于公司2005年投入的项目已经投产,2006年为扩大国内国际市场份额,需要补充流动资金,因此基于企业长远发展考虑,公司2005年度虽盈利但未提出利润分配。我们认为该利润分配预案符合公司长远发展的需要,符合公司全体股东的利益。此议案经公司董事会审议通过后,须提交股东大会批准,程序合法。

    表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权。

    7、公司章程修正案。(见上海证券交易所网站)

    表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权。

    8、续聘深圳鹏城会计师事务所及支付其报酬的议案。

    独立董事意见：深圳市鹏城会计师事务所有限公司在聘任期间,能够切实履行职责,按照独立审计准则,客观、公正的为公司出具审计报告。表现出了应有的职业道德和优良的业务水平。因此,我们一致同意公司继续聘任深圳鹏城会计师事务所为公司2006年度财务审计机构。

    表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权。

    9、关于公司2005年度日常关联交易执行情况以及2006年度日常关联交易预计的议案。

    表决结果: 8票同意,0票反对,0票弃权。

    因乔秋生先生为关联董事,就此事项回避表决。

    10、关于公司2005年度资产减值准备的议案

    表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权。

    11、关于清理控股股东的子公司占用资金的议案(见公司2005年度报告)。

    表决结果: 8票同意,0票反对,0票弃权。

    因乔秋生先生为关联董事,就此事项回避表决。

    12、关于召开2005年度股东大会的议案。

    表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权。

    公司定于2006年4月10日(星期一)在公司二楼会议室召开2005年度股东大会,会议通知如下：

    (一)会议时间：2006年4月10日(星期一)上午10:00

    (二)会议地点：河南省长葛市人民路200号公司二楼会议室

    (三)会议方式：现场方式

    (四)审议事项：

    1、公司2005年度报告及摘要。

    2、公司2005年度董事会工作报告。

    3、公司2005年度监事会工作报告。

    4、公司2005年度财务决算报告。

    5、公司2006年度财务预算报告。

    6、公司2005年度利润分配预案。

    7、公司章程修正案。

    8、续聘深圳鹏城会计师事务所及支付其报酬的议案。

    (五)股权登记日：2006年3月31日(星期五)

    (六)会议参加人员：

    1、凡在2006年3月31日(星期五)交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

    2、全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加会议,该股东代理人不必是公司的股东。

    3、公司董事、监事、总经理等高级管理人员。

    (七)报到办法和报到时间：

    1、出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡登记；法人股东须持营业执照复印件、法人代表委托书及股东帐户卡登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡,异地股东可用信函或传真方式登记。(委托书见附件)

    2、报到时间：2006年4月9日 上午9:00至11:00,下午14:00至17:00

    3、联系人： 张英杰 田鑫 刘宏亮

    联系电话：0374-6165530

    传真：0374-6128688

    联系地址：河南省长葛市人民路200号河南黄河旋风股份有限公司证券部

    邮编：461500

    (八)其他：

    本次股东大会会议时间为半天,与会股东车票、住宿费自理。

    河南黄河旋风股份有限公司董事会

    2006年3月6日

    附件：

    委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席河南黄河旋风股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股票帐户：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。