河南黄河旋风股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2005年3月15日以传真方式发出通知,2005年3月25日上午在公司二楼会议室召开。会议应到董事十人,实到九人,独立董事陈晓先生因公务未能出席本次董事会,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,公司监事和部分高级管理人员列席了会议,会议由董事李建中先生主持,经全体与会董事审议,通过如下议案：

    1、审议通过了公司2004年度报告及摘要。

    表决结果：9 票赞同,0票反对,0票弃权。

    2、审议通过了公司2004年度董事会工作报告。

    表决结果：9 票赞同,0票反对,0票弃权。

    3、审议通过了公司2004年度总经理工作报告。

    表决结果：9 票赞同,0票反对,0票弃权。

    4、审议通过了公司2004年度财务决算报告和2005年度财务预算报告。

    表决结果：9 票赞同,0票反对,0票弃权。

    5、审议通过了公司2004年度利润分配预案。

    根据深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告,公司2004年度实现净利润60,093,665.09元,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,提取10%法定盈余公积金和10%法定公益金共计12,018,733.02元,加上年初未分配利润88,795,749.35元,本年度实际可供股东分配的利润为136,870,681.42元。

    经与会董事审议通过,本年度利润分配预案为：以本公司2004年末总股本268,000,000股为基数,每10股派现金红利0.60元(含税),总计派发现金红利16,080,000.00元。剩余120,790,681.42元结转入下一年度。本次派发现金红利方案在2004年度股东年会通过后实施。

    表决结果：9 票赞同,0票反对,0票弃权。

    6、审议通过了董事会换届议案。

    鉴于公司第二届董事会任期即将届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提名乔秋生、刘建设、岛岗宏行、朱峰、李建中、张永建为下届董事候选人,提名吴光伟、李春彦、徐兴恩为独立董事候选人。该议案须经股东大会审议通过。

    表决结果：9 票赞同,0票反对,0票弃权。

    7、审议通过了调整独立董事年度津贴议案。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,结合公司实际情况,公司拟将每位独立董事的津贴由每年2万元人民币(税后)调整为每年3万元人民币(税后)。独立董事出席董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。

    表决结果：9 票赞同,0票反对,0票弃权。

    8、审议通过了公司章程修正案。

    表决结果：9 票赞同,0票反对,0票弃权。

    9、审议通过了聘请会计师事务所及支付深圳鹏城会计师事务所报酬的议案。

    深圳鹏城会计师事务所在担任公司2004年度审计工作期间,客观、公正、及时地完成了各项任务,表现出了优良的业务水平,公司拟决定继续聘请深圳鹏城会计师事务所担任公司2005年度的审计工作。

    另外根据行业标准和惯例,并结合实际业务量,经公司和深圳鹏城会计师事务所协商后确定支付给会计师事务所2004年度财务审计费用20万元,差旅费等费用由本公司承担。

    表决结果：9 票赞同,0票反对,0票弃权。

    10、审议通过了关于修改与河南黄河实业集团股份有限公司所签《综合服务协议》的议案。

    该协议内容及其它关联交易事项将于近期刊登关联交易公告。

    表决结果：9 票赞同,0票反对,0票弃权。

    11、审议通过了决定召开2004年度股东大会的议案。

    表决结果：9 票赞同,0票反对,0票弃权。

    公司拟定于2005年5月10日(星期二)在公司一楼会议室召开2004年度股东大会,会议通知如下：

    (一)会议时间：2005年5月10日(星期二)上午10：00

    (二)会议地点：河南省长葛市人民路200号公司一楼会议室

    (三)审议事项：

    1、公司2004年度报告；

    2、董事会2004年度工作报告；

    3、监事会2004年度工作报告；

    4、公司2004年度利润分配预案；

    5、公司2004年度财务决算报告；

    6、公司2005年度财务预算报告；

    7、董事会换届议案；

    8、监事会换届议案；

    9、公司章程修正案；

    10、关于调整独立董事年度津贴的议案；

    11、聘请会计师事务所及支付深圳鹏城会计师事务所报酬的议案。

    (四)股权登记日：2005年4月20日(星期三)

    (五)会议参加人员：

    1、凡在2005年4月20日(星期三)交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

    2、全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加会议,该股东代理人不必是公司的股东。

    3、公司董事、监事、总经理等高级管理人员。

    (六)报到办法和报到时间：

    1、出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡登记；法人股东须持营业执照复印件、法人代表委托书及股东帐户卡登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡,异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、报到时间：2005年5月9日

    3、联系人：张伟 张英杰

    联系电话：0374-6165530

    传真：0374-6128688

    联系地址：河南省长葛市人民路200号河南黄河旋风股份有限公司证券部

    邮编：461500

    (七)其他：

    本次股东大会会议时间为半天,与会股东车票、住宿费自理。

    

河南黄河旋风股份有限公司董事会

    2005年3月25日

    附件：

    1、授权委托书；

    2、独立董事提名人声明；

    3、独立董事候选人声明；

    4、独立董事候选人简历；

    5、董事候选人简历；

    6、独立董事之独立意见。

    7、公司章程修正案

    附件一：

    委  托  书
    兹全权委托           先生(女士)代表本人(单位)出席河南黄河旋风股份有限公
司2004年度股东大会,并代为行使表决权。
    委托人签名：          委托人身份证号码：
    委托人持股数：        委托人股票帐户：
    受托人签名：          受托人身份证号码：
    委托日期：            年      月      日
    

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

    附件二：河南黄河旋风股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人河南黄河旋风股份有限公司董事会现就提名吴光伟先生、李春彦先生、徐兴恩先生为河南黄河旋风股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与河南黄河旋风股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任河南黄河旋风股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合河南黄河旋风股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南黄河旋风股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括河南黄河旋风股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：河南黄河旋风股份有限公司董事会

    2005年3月25日于长葛

    附件三：河南黄河旋风股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吴光伟、李春彦、徐兴恩,作为河南黄河旋风股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河南黄河旋风股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括河南黄河旋风股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 吴光伟 李春彦 徐兴恩

    2005年3月25日

    附件四：独立董事候选人简历

    吴光伟：男,中国籍,58岁,汉族,教授,博士生导师,1990年至1998年任华东师范大学教授,1999年至今任同济大学教授、博士生导师,2003年4月至今任河南黄河旋风股份有限公司独立董事。

    李春彦：男,中国籍,41岁,汉族,硕士学位,执业律师(证书编号16191989A0135)、注册会计师(证书编号410000150010)、注册资产评估师(证书编号41000425)、注册税务师、企业法律顾问、经济师、具有证券发行承销、证券交易、投资分析和投资基金从业资格(证书编号41002256)。1995年10月至1999年 4月,在河南亚太会计集团任注册会计师、注册资产评估师、律师、企业法律顾问,1999 年4月至今任河南世纪通律师事务所律师。

    徐兴恩：男,中国籍,43岁,汉族,1982年毕业于郑州航院财务管理专业。参加工作以后,先后就读于首都经贸大学财政会计系(硕士),美国University Of Kansas(访问学者),北方交通大学经济管理学院(博士)、教授、硕士生导师。现任河南财经学院党委书记(正厅级),兼任河南省社科联副主席,享受国务院政府特殊津贴(1992)。1992年7月-1996年10月任郑州航院会计学系副主任,主任；1996年10月至1999年3月 任郑州航院副院长；1999年3月至2001年4月任郑州航院党委书记；2001年4月至2003年10月任河南财经学院院长；2003年至今任河南财经学院党委书记。

    附件五：董事候选人简历

    乔秋生：男,中国籍,汉族,40岁,中共党员,大专文化,经济师,历任河南黄河磨具厂五分厂厂长,销售公司副总经理、总经理,黄河金刚石有限公司副总经理。现任河南黄河旋风股份有限公司董事长。

    刘建设：男,中国籍,汉族,38岁,中共党员,在职硕士研究生,1999年任公司技术中心副主任；2000年至2001年任金刚石公司负责人、公司副总经理；2002年至2004年任河南黄河旋风股份有限公司董事、总经理。

    岛冈宏行：男,日本籍,59岁,1969年4月 进入大阪金刚石工业株式会社,1995年任切削工具事业部长,1999年任董事、切削工具事业部长,2000年任董事、生产技术开发部部长兼品保部长,2001年1任联合材料公司董事、支配人、品保部长,2002年6月联合材料公司任常务董事,2003年4月至今任河南黄河旋风股份有限公司董事。

    朱峰：朱 峰,男,中国籍,汉族,42岁,中共党员, 博士研究生毕业,高级工程师,1985年11月参加工作,现任郑州磨料磨具磨削研究所所长,河南黄河旋风股份有限公司董事会董事。

    李建中,男,中国籍,汉族,38岁,大学文化,工程师。历任黄河实业(集团)公司办公室主任,国际部副部长,锯片厂副厂长,自1998年起任河南黄河旋风股份有限公司董事会秘书,现任公司董事、董事会秘书。

    张永建：男,中国籍,汉族,39岁,中共党员,会计师,1998年11月至2001年6月,任公司财务部副部长；2001年6月-2002年5月任公司财务部部长；2002年5月至今公司董事、财务总监。

    附件六：

独立董事之独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定,我们作为河南黄河旋风股份有限公司独立董事对河南黄河旋风股份有限公司 (以下简称公司)独立董事,就公司第二届董事会第十四次会议的有关事项发表以下独立意见：

    1、报告期内,公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)要求的情形,没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    2、公司的关联交易,能够严格遵守相关规定,履行合法程序,均按正常售价或进价,没有高于或低于正常价格的交易,没有损害本公司及其他股东,特别是中小股东的利益。

    3、公司董事会提名独立董事候选人的程序合法有效,经审查独立董事候选人简历,认为独立董事候选人符合有关法律、法规和公司章程对独立董事的资格要求,本人同意提名吴光伟先生、李春彦先生、徐兴恩先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

    4、公司股东提名董事候选人的程序合法有效,经审查董事候选人简历,认为董事候选人符合有关法律、法规和公司章程对董事的资格要求,本人同意提名乔秋生先生、刘建设先生、岛岗宏行先生、朱峰先生、李建中先生、张永建先生为公司第三届董事会董事候选人。

    

独立董事： 吴光伟 宋绪钦

    二○○五年三月二十五日

    附件七：

公司章程修正案

    公司章程修正案

    根据中国证监会“证监发［2004］118号”《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定和河南监管局的要求,结合《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订版)》,现对公司章程有关条款予以修改,包括：

    一、原章程第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知全体股东。

    修改为：公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知全体股东。公司重大事项须经社会公众股股东表决的,在公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    二、原章程第四十八条第一款(一) 会议的日期、地点和会议期限；

    修改为(一)会议的日期、地点和会议期限,公司召开股东大会并提供网络投票方式的,应当在股东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    三、原章程第四十九条(关于股东出席股东大会和表决的规定)修改为：

    股东大会的投票方式可采用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方式,根据相关法律、法规及公司章程的适用规定,需要进行网络投票的,除现场会议外,应当向股东提供网络投票的平台。本章程所称网络投票是指利用经国家有关主管部门认定的上市公司股东大会网络投票系统并按照其相关操作流程进行的非现场投票。

    股东现场投票的,可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人代为出席和表决的,股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。股东网络投票的,只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作出,则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。

    公司召开股东大会并提供网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现场表决为准。

    四、原章程第五十五条第六款“-------报郑州特派办和上海证券交易所备案-------”修改为“-------报中国证监会河南省监管局和上海证券交易所备案-------”。

    五、原章程第七十二条(关于股东大会决议的分类等规定)

    修改为：股东大会决议分为普通决议和特别决议,并实行公司重大事项社会公众股股东表决制度。

    (一)股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    (二)股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    (三)下列事项经股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施；

    1、上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市。

    公司股东大会实施网络投票,应按中国证监会的有关规定和上海证交所有关实施办法办理。公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    六、原章程第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。

    修改为：股东大会采取记名方式、网络方式或符合规定的其它方式投票表决。

    七、原章程第八十四条(关于表决结果的宣布等规定) 后面加上以下内容：

    如果公司提供了网络投票方式,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数并载入会议记录。股东大会投票表决结束后,上市公司应当对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果,方可予以公布。股东大会议案按照公司章程和相关法律、法规需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。在正式公布表决结果前,公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

    八、原章程第一百一十四条独立董事原则上最多可在5家上市公司兼任独立董事,但要确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    修改为：独立董事原则上最多可在5家上市公司兼任独立董事,但要确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    独立董事应当按时出席董事会会议,了解上市公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

    九、原章程第一百一十九条“------同时报送中国证监会、郑州特派办和上海证券交易所-----”修改为“------同时报送中国证监会、中国证监会河南省监管局和上海证券交易所-----”。

    十、原章程第一百二十五条修改为：

    独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：

    1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使本条第五项职权应经全体独立董事同意,行使其余各项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    十一、原章程第一百二十七条第十一款修改为“公司董事会未做出现金利润分配预案”,原第十一款作为第十二款。

    十二、原章程第一百三十五条 董事会由十名董事组成,设董事长一名,独立董事三名。

    修改为：董事会由九名董事组成,设董事长一名,独立董事三名。

    十三、原章程第一百九十二条后面加上“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用上市公司资金情况的,上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金”。

    

河南黄河旋风股份有限公司董事会

    二○○五年三月二十五日