中国证监会河南监管局：

    中国证监会河南监管局于2004年7月19日至7月23日对我公司进行了巡回检查,并下发了《限期整改通知书》》(以下简称“《通知》”)。公司接到通知后及时组织相关部门和人员进行了认真研究,并结合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规进行了认真整改。我公司认为《通知》中提出的问题是客观中肯的,对公司今后的规范运作起到了很好的指导作用。公司将本着规范发展、严格自律、认真负责、实事求是的态度,以本次巡检工作为契机,继续规范运作,加强内部控制,按照通知要求积极进行整改并完善相关措施。整改情况报告如下：

    一、关于“三会”运作问题。

    《通知》指出：董事会会议记录较为简单,没有达到对董事发表意见的留痕作用。

    整改措施：公司将利用各种现代工具,进一步详细记录董事发言要点,使董事会会议记录更加完整。

    《通知》指出：独立董事人数未达到公司董事总人数的三分之一。

    整改措施：公司已在积极考虑此事,力争在较短时间内使独立董事人数达到规定比例。

    《通知》指出：公司在召开二届2003年第一次临时董事会议时,未严格按照有关程序发出会议通知,导致公司部分董事未参加此次会议。

    整改措施：公司将严格按照规定,对每次董事会议内容的相关材料与会议通知一并于会议召开前十天发给公司董事会成员、会议列席人员,确保各位董事能够及时参会。

    二、关于“三分开、二独立”问题。

    《通知》指出：公司董事长兼任控股股东黄河集团公司的董事长；集团公司总经理在黄河旋风领薪；公司未设立专门审计机构；集团公司的人事有股份公司代为管理。

    整改措施：公司将尽快解决公司董事长的兼职问题,进一步加强人事管理和工资核算工作,设立专门审计机构,使上市公司与集团公司之间彻底做到“三分开、两独立”。

    三、关于信息披露问题。

    《通知》指出：公司将金刚石制品系列技改配股项目所募集的资金3830万元,用于高品级人造金刚石生产线技改的项目,此项目调整未经股东大会审议和披露。

    整改措施：公司将进一步加强信息披露制度的执行力度,规范两会运作,保证信息披露的及时、准确、真实、完整。

    四、关于对外投资收益问题。

    《通知》指出：公司自2000年开始发生对外投资,投资额逐年上升,投资收益较低。

    整改措施：公司将对对外投资项目认真分析,考虑中止一些对投资数额大,回收时间长,投资收益低的项目。

    五、关于财务管理问题。

    《通知》指出：公司为股东垫付的出资款合计7,770万元,占其他应收款的比例达到57%；公司应付票据中有应付河南汇丰金刚石精选有限公司4,000万元,根据公司年报披露,2003年度向关联方河南汇丰金刚石精选有限公司采购货物仅为2,088,432.55元,以上公司开出的应付票据,实际是公司的一项内部融资行为,并非采购业务,公司在开出票据后进行贴现。

    整改措施：公司将会加大应收款的回收措施,进一步加强财务管理制度,并加强财务人员对《企业会计制度》、《企业会计准则》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号“年度报告的内容与格式”》的学习。

    六、环保问题。2004年6月20日中央电视台晚间新闻报道,因黄河旋风排污不达标,被责令整顿一事,公司应在与有关部门联系、沟通,积极采取有效措施解决问题的基础上,尽快对解决的最终结果进行公告。

    整改措施：公司对此次由于耐酸泵损坏而导致的意外事件高度重视,在最短时间内完成了抢修工作,并对排放设施进行了全面的整顿,河南省环保局已在7月份对公司的排污情况进行检查验收,检测结果达到国家规定的排放标准。

    通过此次巡检,公司全体董事、监事、高级管理人员和有关工作人员,对上市公司规范运作的意识进一步加强,对中国证监会河南监管局提出的意见我们虚心接受,对公司存在的问题我们会认真改正。公司承诺今后将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规进行规范运作,承诺今后在中国证监会河南监管局的具体指导和监督下不断完善法人治理结构,强化信息披露,进一步加强财务管理,按照监管部门要求及时完成整改工作,争取以最好的业绩回报广大股东,并请河南监管局对整改结果进行检查。

    

河南黄河旋风股份有限公司

    二○○四年十月十八日