本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    交易内容：公司向第一大股东河南黄河实业集团股份有限公司购置工业用地及道路资产总计10649.94万元。

    是否为关联方交易及关联股东回避事项：该项交易为关联方交易,在董事会议中,关联董事已回避表决。股东大会就本关联交易进行表决时,河南黄河实业集团股份有限公司不参加表决。

    交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：该项交易有利于降低成本,减少费用,有利于公司发展。

    需提请投资者注意的其他事项：无。

    一、交易概述：

    公司与河南黄河实业集团股份有限公司于2004年8月3日签订《资产转让协议》,向河南黄河实业集团股份有限公司购置总计10649.94万元的工业用地及道路资产。

    河南黄河实业集团股份有限公司持有本公司111,520,000股法人股,占总股本的41.61%,本次交易已构成关联交易。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定,该交易已经第二届董事会第十二次会议审议通过,关联董事已按规定回避表决,独立董事的意见均为同意。

    此次资产购置事项按《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定需获得股东大会的批准,与该次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍：

    河南黄河实业集团股份有限公司为本公司法人股东,注册资本人民币壹亿肆仟伍佰肆拾捌万元,注册地：长葛市人民路200号,法人代表：乔秋生,税务登记证号码：411022712635397,主要业务：办公机具、电子产品、建材、化工产品(不含易燃易爆及危险品)、冶金粉末、特种车辆零配件的销售；技术服务,技术转让。该公司最近一个会计年度的净利润6,732.51万元,净资产86,563.33万元。

    本公司在资产、业务、人员等方面与河南黄河实业集团股份有限公司各自独立,本公司根据与其在2001年11月签订的《综合服务协议》和2002年4月签订的《土地租赁协议》,每年向河南黄河实业集团股份有限公司缴纳综合服务费和土地租金。

    至本次关联交易止,公司与河南黄河实业集团股份有限公司的关联交易超过3000万以上。

    三、交易标的基本情况：

    公司欲购置的工业用地位于河南省长葛市人民路200号,土地使用证编号为：长国用(1999)字第4410005号,面积为330402.6平方米,该土地由黄河集团在1993？1998年分10次以受让方式取得。

    公司欲购置的道路为黄河路,位于河南省长葛市人民路200号,长1470米 ,宽27米,总面积为39690平方米。

    上述资产转让前一直由本公司租用,无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、交易合同主要内容及定价情况：

    根据河南金地评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》,公司欲购置的工业用地账面原值为53,467,964.05元,净值为47,387,915.43元,评估单价303.46元/平方米,总地价为10,026.31万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》,公司欲购置的黄河路账面原值7,267,036.76元,净值为2,806,300.80元,评估值6,236,300.00元。以上两项总计10649.94万元。双方经协商后同意按上述评估价格交易,合同签署日期为2004年8月3日,支付方式：自协议签署生效之日起至2005年12月31日止,以现金支付完毕。

    五、关联交易目的及对公司的影响：

    本次购置完成后,公司将对目前使用的工业用地和道路有更大自主权,且能降低成本,减少费用,有利于公司的发展规划。

    六、独立董事意见：

    独立董事认为,公司购置河南黄河实业集团股份有限公司该部分资产后,能降低成本,减少费用,降低今后关联交易额度,有利于公司未来经营规模的扩大。该交易价格体现了公平、公正、公开的原则,没有损害非关联股东的利益,有利于公司的发展。

    

河南黄河旋风股份有限公司董事会

    二○○四年八月三日