河南黄河旋风股份有限公司第二届董事会第十次会议于2004 年3 月16日（星期二）上午在公司二楼会议室召开。会议应到董事十人，实到九人，独立董事陈晓先生因公务未能出席本次董事会，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事李建中先生主持，会议审议通过了如下事项：

    1、审议通过了公司2003年度报告；

    2、审议通过了公司2003年度董事会工作报告；

    3、审议通过了公司2003年度总经理工作报告；

    4、审议通过了公司2003年度财务决算报告；

    5、审议通过了公司2003年度利润分配预案；

    根据深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告，公司2003 年度实现净利润32,404,314.75 元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积3,240,431.48 元，提取10%法定公益金3,240,431.48 元，加上年未分配利润76,272,297.56 元，减去实施2002 年度股东大会决议分配现金红利13,400,000.00 元，本年度末实际可供股东分配的利润为88,795,749.35 元。根据公司实际情况，经董事会商议决定，本次公司利润不予分配，也不进行资本公积金转增股本。该分配预案尚需提交股东大会审议。

    6、审议通过了公司与日本A.L.M.T.公司成立“河南联合旋风金刚石砂轮有限公司”的议案；

    7、审议通过了公司章程修正案(详见附文)；

    8、审议通过了成立董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、薪酬与考核委员会及实施细则的议案；

    为适应公司发展需要，增强公司核心竞争力,确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，建立健全董事会内部机构，根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》要求,公司拟设立董事会战略委员会, 董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会。

    经董事会讨论审议，上述委员会组成如下：

    A 董事会战略委员会由乔秋生董事、刘建设董事、岛冈宏行董事、朱峰董事、吴光伟独立董事组成，乔秋生董事担任主任委员。

    B 董事会审计委员会由陈晓独立董事、吴光伟独立董事和张永建董事组成，陈晓独立董事担任主任委员。

    C 董事会提名委员会由宋绪钦独立董事、吴光伟独立董事和李建中董事组成，宋绪钦独立董事担任主任委员。

    D 董事会薪酬与考核委员会由宋绪钦独立董事、陈晓独立董事和谈仲军董事组成，宋绪钦独立董事担任主任委员。

    各委员会实施细则详见上交所网站：www.sse.com.cn

    9、审议通过了续聘深圳鹏城会计师事务所及支付其报酬的议案；董事会同意继续聘请深圳鹏城会计师事务所担任公司2004 年度的审计工作。支付给深圳鹏城会计师事务所2003 年度财务审计费用20 万元，差旅费等费用由本公司承担。

    10、审议通过了决定召开2003 年度股东大会的议案。

    （一）会议时间：2004 年4 月20 日（星期二）上午10:00

    （二）会议地点：河南省长葛市人民路200 号公司一楼会议室

    （三）审议事项：

    1、公司2003 年度报告；

    2、董事会2003 年度工作报告；

    3、监事会2003 年度工作报告；

    4、公司2003 年度利润分配预案；

    5、公司2003 年度财务决算报告；

    6、公司章程修正案；

    7、成立董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、薪酬与考核委员会及实施细则的议案；

    8、续聘深圳鹏城会计师事务所及支付2003 年度报酬的议案。

    （四）股权登记日：2004 年3 月31 日(星期三)

    （五）会议参加人员：

    1、凡在2004 年3 月31 日(星期三)交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

    2、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加会议，该股东代理人不必是公司的股东。

    3、公司董事、监事、总经理等高级管理人员。

    （六）报到办法和报到时间：

    1、出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡登记；法人股东须持营业执照复印件、法人代表委托书及股东帐户卡登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡，异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、报到时间：2004 年4 月19 日

    3、联系人：张伟李静

    联系电话：0374-6165530

    传真： 0374-6128688

    联系地址：河南省长葛市人民路200 号河南黄河旋风股份有限公司证券部

    邮编：461500

    （七）其他：

    附文：河南黄河旋风股份有限公司章程修正案

    根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》及中国证监会［2003］第56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神并结合公司实际,对原公司章程相关条款进行修订如下：

    一、原章程第三条“ 公司注册的英文名称： HENAN HUANGHEXUANFENG CO.,LTD ” 现改为“ HENAN HUANGHE WHIRLWINDCO.,LTD” 。

    二、原章程第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和总经理助理”现改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总经理助理和财务负责人”。

    三、原章程第十九条“发起人河南黄河实业（集团）公司、日本国大阪金刚石工业株式会社”现改为“发起人河南黄河实业集团股份有限公司、日本联合材料公司”。

    四、原章程第四十二条第十六款现修改为“审议关联方以资抵债方案”，原第十六款及以下序号依次顺延。

    五、原章程第四十七条“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东”现改为“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知全体股东”。

    六、原章程第五十五条第七款第二条“董事会应当聘请有证券从业资格的律师”现改为“董事会应当聘请执业律师”；第八款“提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程中的有关规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担”现改为“提议股东应当聘请执业律师，按照本章程中的有关规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担”。

    七、原章程第八十六条“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，------ 但在投票表决时必须回避。”现改为“股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明”。

    八、原章程第九十条“公司董事会聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告”现改为“公司董事会聘请执业律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告”。

    九、原章程第九十八条第十款“不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；”现修改为：“公司不得为控股股东及其下属控制企业、属于公司关联方的其他股东、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。”

    十、原章程第一百零一条后面加上“在遇有关联董事须回避表决且回避后董事会不足法定人数时，应先由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，再由公司股东大会对该等交易作出相关决议。”

    十一、原章程第一百一十六条现改为“董事会成员中至少包括三分之一独立董事；所聘独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）”。

    十二、原章程第一百二十七条现修改为：“独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)

    5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    6、重大购买、出售、置换资产行为；

    7、公司被管理层、员工收购或被要约收购；

    8、公司累计和当期对外担保情况、执行国家有关法律、法规、规范性文件、本章程及公司相关制度关于对外担保规定的情况；

    9、公司关联方拟以资产抵偿所欠公司债务的抵债方案；

    10、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    11、公司章程规定的其他事项。”

    十三、原章程第一百三十九条现改为“经股东大会授权,

    (一) 董事会有权决定公司净资产(最近一期,经审计)20%以内的投资；

    (二) 董事会有权决定公司净资产(最近一期,经审计)20%以内收购、出售资产行为；

    (三) 董事会有权决定最近一期经审计的公司净资产50%以内的资产抵押事项。”

    十四、原章程第一百七十四条现改为“股东担任的监事由股东大会选举或更换,监事的选举参照董事的选举采取累积投票制。职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事每届任期三年,连选可以连任。”

    十五、增加第一百九十六条“公司对外担保：

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；不得直接或间接为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；

    (三)公司对外担保累计金额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%时,由公司董事会做出决议,公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三分之二以上成员签署通过方有效；公司对外担保累计金额超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%时,由公司董事会审议后,提交公司股东大会审议；

    (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (五)被担保人应具备以下条件：

    1、具有独立法人资格；

    2、产权关系明确；

    3、资产负债率在70%以下；

    4、没有需要终止的情形出现；

    5、经营状况良好；

    6、为公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；公司为其前次担保,其借款没有发生逾期、未付利息的情形；

    7、提供的财务资料真实、完整、有效；

    8、没有其他较大风险。

    (六)公司独立董事在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。”

    原章程第一百九十六条及以后的序号顺延。

    十六、原章程第二百零七条“公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真或者邮件方式进行”现修改为“公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行”。

    

河南黄河旋风股份有限公司董事会

    2004年3月16日