河南黄河旋风股份有限公司第二届董事会第五次会议于2003年4月5日在河南省长葛市人民路200号公司一楼会议室召开,会议应到董事九人,实到九人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司监事和部分高级管理人员列席了会议,会议由董事李建中先生主持,会议审议通过了如下事项：

    一、审议通过了公司2002年度报告；

    二、审议通过了董事会2002年度工作报告；

    三、审议通过了公司2002年度总经理工作报告；

    四、审议通过了公司2002年度财务工作报告；

    五、审议通过了公司2002年度利润分配预案；

    以公司2002年末总股本26,800万股为基数,每10股派现金红利0.50元(含税),总计派发现金红利13,400,000.00元。本次派发现金红利方案在2002年度股东年会通过后实施。

    六、审议通过了调整部分董事会成员的议案；

    由于工作变动等原因,公司董事金井敏彦先生申请辞去公司董事职务；同时根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提名岛冈宏行先生为公司董事候选人。(董事候选人简历附后)

    七、审议通过了增选独立董事的议案；

    提名吴光伟先生为公司独立董事候选人。(独立董事候选人简历附后)

    八、审议通过了公司章程修正案；

    九、审议通过了续聘深圳鹏城会计师事务所及支付2002年度报酬的议案；

    董事会同意继续聘请深圳鹏城会计师事务所担任公司2003年度的审计工作。支付给深圳鹏城会计师事务所2002年度财务审计费用20万元,差旅费等费用由本公司承担。

    十、审议通过了终止成立河南星河金刚石有限公司的议案；

    经公司首届董事会2002年度第一次临时会议决议,公司决定与韩国星首机械工业株式会社合资组建河南星河金刚石有限公司。

    由于公司与韩国星首机械工业株式会社在某些重要条款不能达成一致,致使合作不能顺利进行,公司决定终止与韩国星首机械工业株式会社的此项合资。

    十一、审议通过了召开2002年度股东大会的议案。

    公司决定于2003年5月9日(星期五)在公司一楼会议室召开2002年度股东大会,会议通知如下：

    (一)会议时间：2003年5月9日(星期五)上午9：00

    (二)会议地点：河南省长葛市人民路200号公司一楼会议室

    (三)审议事项：

    1、公司2002年度报告；

    2、董事会2002年度工作报告；

    3、监事会2002年度工作报告；

    4、公司2002年度利润分配预案；

    5、调整部分董事会成员的议案；

    6、增选独立董事的议案；

    7、公司章程修正案；

    8、续聘深圳鹏城会计师事务所及支付2002年度报酬的议案。

    (四)会议参加人员：

    1、股权登记日为2003年4月28日(星期一),凡在2003年4月28日(星期一)交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

    2、全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加会议,该股东代理人不必是公司的股东。

    3、公司董事、监事、总经理等高级管理人员。

    (五)报到办法和报到时间：

    1、出席会议的个人股东持有本人身份证、股东帐卡登记；法人股东须持营业执照复印件、法人代表委托书及股东帐户卡登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡,异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、报到时间：2003年5月8日

    3、联系人：李建中 朱宝利

    联系电话：0374-6165530

    传真：0374-6128688

    联系地址：河南省长葛市人民路200号河南黄河旋风股份有限公司证券部

    邮编：461500

    (六)其他：

    本次股东大会会议时间为半天,与会股东车票、住宿费自理。

    

河南黄河旋风股份有限公司董事会

    2003年4月5日

    董事候选人简历：

    岛冈宏行：男,日本国公民,1946年7月出生,1969年3月加入大阪金刚石工业株式会社,曾任董事、切削工具事业部部长、生产技术开发部部长兼品保部部长,2001年10月任日本联合材料公司董事、品保部部长,现任日本联合材料公司常务董事。

    独立董事候选人简历：

    吴光伟,男,1947年5月8日生,1989年12月在比利时安特卫普大学获博士学位,1998年3月----1999年3月任美国德克萨期州立大学高级访问学者。曾任上海市经济高评委委员,上海市科技协会常务理事,中科院高评委委员,上海市第八、第九届政协经济委员会委员。现任同济大学经济与管理学院经济与金融系教授,同济大学经济研究所副所长,同济大学校务委员,博导,上海市政协常委、政协经济委员会副主任,民建上海市经济研究委员会主任。主要从事宏观经济分析、金融学、资本运作、证券分析等研究。

     河南黄河旋风股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吴光伟,作为河南黄河旋风股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河南黄河旋风股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括河南黄河旋风股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吴光伟

    2003年4月5日于上海

     河南黄河旋风股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人河南黄河旋风股份有限公司董事会现就提名吴光伟先生为河南黄河旋风股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与河南黄河旋风股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任河南黄河旋风股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合河南黄河旋风股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南黄河旋风股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括河南黄河旋风股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：河南黄河旋风股份有限公司董事会

    2003年4月5日于长葛

     河南黄河旋风股份有限公司独立董事之独立意见

    根据《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定,对公司第二届董事会第五次会议中关于提名、任免董事的议案和支付2002年度会计师事务所报酬议案发表如下独立意见：

    1、董事金井敏彦先生的辞职程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    2、董事候选人岛冈宏行先生任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    3、独立董事候选人吴光伟先生的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    4、对会计师事务所报酬的确定程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    本人同意对上述事项的表决。

    

独立董事：陈晓

    2003年4月5日

     河南黄河旋风股份有限公司独立董事之独立意见

    根据《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定,对公司第二届董事会第五次会议中关于提名、任免董事的议案和支付2002年度会计师事务所报酬议案发表如下独立意见：

    5、董事金井敏彦先生的辞职程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    6、董事候选人岛冈宏行先生任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    7、独立董事候选人吴光伟先生的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    8、对会计师事务所报酬的确定程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    本人同意对上述事项的表决。

    

独立董事：宋绪钦

    2003年4月5日