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    一、对外投资概述

    河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“黄河旋风”）2002年9月12日与日本A.L.M.T.CORP.（日本联合材料公司）（以下简称“联合材料”）签订合资经营合同书。双方决定在河南省长葛市成立合资公司,合资公司名称：河南联合旋风金刚石有限公司,合资公司注册资本为320万美元,本交易为关联交易。

    河南黄河旋风股份有限公司第二届董事会第三次会议决议通过了河南黄河旋风股份有限公司与日本A.L.M.T.CORP.成立合资公司的议案,关联董事金井敏彦未参加会议,独立董事宋绪钦、陈晓对此关联交易发表了独立意见,认为本次关联交易表决程序符合有关规定,不存在损害全体股东合法权益的行为。

    二、投资协议主体介绍

    河南黄河旋风股份有限公司

    住所：河南省长葛市人民路200号

    法定代表人：乔秋生

    注册资本：人民币贰亿陆仟捌佰万元

    企业类型：股份有限公司（上市）

    经营范围：人造金刚石,人造金刚石磨料磨具磨削及其它金刚石制品,建筑装修磨削机具；与上述经营范围相关的技术服务,经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

    日本A.L.M.T.CORP.（或日本联合材料公司）

    社长：Nobuo furukawa

    注册地址：2-23-5,kitaueno,taito-ku.Tokyo,110-0014japan

    主要业务和产品为：金刚石工具,金属加工制品,粉末冶金制品,房地产贸易。

    日本A.L.M.T.CORP.为黄河旋风的发起人之一,持有黄河旋风法人股4100万股,占总股本的15.30%,与黄河旋风形成关联关系,且本交易构成了关联交易。

    三、投资标的的基本情况

    新成立的合资公司投资总额为640万美元。第一期双方的出资额为320万美元,以此为合资公司的注册资本。其中黄河旋风投资为144万美元,占注册资本的45%；联合材料投资176万美元,占注册资本的55%；双方均以现金形式注入验资帐户。其余320万美元,由合资双方按照合资合同出资比例出资。黄河旋风所涉及资金为募集资金。

    合资公司生产经营范围：各类品种规格的金刚石锯片、刀头,金刚石钻头,金刚石串珠锯,排锯等石材及土木工程用金刚石用具的生产,技术服务；研究和发展新产品。

    四、对外投资对公司的影响

    1、合资公司的产品全部由日本联合材料公司负责外销。通过合资可以利用日本联合材料公司成熟的市场（主要为美国、加拿大及日本等国家）来增强公司出口创汇的能力,提高公司的经济效益和社会效益。

    2、合资企业生产的金刚石制品系列产品,隶属于2000年度配股项目中的金刚石制品技改项目,符合国家产业政策和行业规划,具有广阔的市场。通过合资引进日本先进的生产工艺和设备,使产品的技术水平达到国际同类产品水平,提高其在国内外市场的竞争力,有利于提高资金的使用效率。

    

河南黄河旋风股份有限公司董事会

    2002年9月12日