每日必读河南黄河旋风股份有限公司首届董事会第九次会议于2002年4月10日上午9：00 在公司二楼会议室召开,应到董事7人,实到7人,会议由董事长乔金岭主持,监事会主 任和部分高级管理人员列席了会议,会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了2001年度董事会工作报告；
二、审议通过了2001年度总经理工作报告；
三、审议通过了2001年度报告及其摘要；
四、审议通过了2001年度财务工作报告；
五、审议通过了公司2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策预计。
1、2001年度利润分配预案：
根据深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告,公司2001年度实现净利润29,539 ,390.96元,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,提取10%法定盈余公积金和 10%法定公益金共计5,907,878.20元,加上年初未分配利润32,308,711.70元,本年度 实际可供股东分配的利润为55,940,224.46元。
根据公司2002年度的经营计划及公司的实际情况董事会决定：2001年度利润不 分配,资本公积金也不转增股本。
此预案需提交股东大会审议。
2、2002年度利润分配政策预计
（1）公司拟在2002年度分配利润一次；
（2）公司2002年度实现净利润,用于股东分红的数额占该年度实现净利润的比 例不低于20%；公司2001 年度未分配利润用于股东分红的数额占该年度未分配利润 的比例不低于20%；
（3）分配采用现金或送红股的派发形式；
（4）资本公积金不转增股本；
（5）上述分配政策为预计方案,具体分配方案董事会将根据实际情况确定, 公 司董事会保留根据实际情况,对该政策进行调整的权利。
六、审议通过了董事会换届议案
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,本届董事会任期届满,提名乔秋生、 刘建设、金井敏彦、朱峰、李建中、张永建、谈仲军为下届董事候选人。（董事候 选人简历附后）
此议案需提交股东大会审议。
七、审议通过了提名陈晓先生、宋绪钦先生为公司独立董事候选人；并决定根 据企业的实际情况,决定独立董事的年薪为：人民币2万元, 来往参加董事会等公务 的差旅费由公司报销。
此议案需提交股东大会审议。
八、审议通过了调整部分高品级人造金刚石生产线技术改造项目的议案。
本公司1999年度股东年会及2000年度第一次临时股东大会审议通过的2000年度 配股方案,于2001年2月实施完毕,募集资金共计288,000,000元,扣除发行费用6,714, 987.68元,实际募集资金281,285,012.32元。
高品级人造金刚石生产线技术改造（二期工程）项目,项目固定资产投资19900 万元,铺底流动资金1800万元。该项目经国家经贸委国经贸投资2000649号文批 准,截止到2001年12月31日,公司共投入15085万元。
本次调整拟将高品级人造金刚石生产线技术改造项目中的2068.80 万元（占该 项目投资总额的9.53%）,投入到本公司与韩国星首机械工业株式会社合资组建的河 南星河金刚石有限公司,此项目计划总投资4137.60万元, 我公司和韩方各占投资额 的50%。
（详见2002年3月8日《上海证券报》）
本次资金调整所投项目隶属于高品级金刚石技改项目。此项目的实施, 一方面 通过引进国外先进的两面顶技术提高公司金刚石单晶强度和品级, 加速公司金刚石 合成技术同国外技术的接轨；另一方面,可利用韩方现有的销售网络,开拓公司在韩 国的金刚石市场。
此议案需提交股东大会审议。
九、审议通过了续聘深圳鹏城会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案。
（一）深圳鹏城会计师事务所在2001年度担任公司审计工作期间,客观、公正、 及时地完成了各项任务,表现出了很高的业务水平,经董事会讨论决定继续聘请鹏城 会计师事务所担任公司2002年度的审计工作。
此议案需报股东大会审议。
（二）按照行业标准和惯例,结合实际业务量的情况,经公司和深圳鹏城会计师 事务所协商后确定支付给会计师事务所2001年度财务审计费用20万元, 配股资金验 资费用10万元,差旅费等费用由本公司承担。
十、审议通过了与河南黄河实业集团股份有限公司签订《综合服务协议》和《 土地使用权租赁协议》的议案（见附件）
十一、审议通过了与河南黄河汇城进出口有限公司签订《产品出口框架协议》 及2001年度关联交易额度认定的议案。（见附件）
十二、审议通过了修改公司章程议案,此议案需经股东大会审议；（见附件）
十三、审议通过了《股东大会议事规则》,此议案需经股东大会审议； （见附 件）
十四、审议通过了《董事会议事规则》修订案（见上交所网站）；
十五、审议通过了《信息披露管理办法》（见上交所网站）；
十六、审议通过了《独立董事工作制度》（见上交所网站）；
十七、审议通过了召开2001年度股东大会的议案
公司董事会决定于2002年5月16日在公司一楼会议室召开2001年度股东大会,会 议通知如下：
（一）会议时间：2002年5月16日上午900
（二）会议地点：河南省长葛市人民路200号公司一楼会议室
（三）审议事项：
1、公司2001年度董事会工作报告；
2、公司2001年度监事会工作报告；
3、公司2001年度报告及其摘要；
4、公司2001年度利润分配预案；
5、董事会换届议案；
6、选举独立董事和确定独立董事津贴的议案；
7、监事会换届议案；
8、调整部分高品级人造金刚石生产线技术改造项目的议案；
9、续聘深圳鹏城会计师事务所的议案；
11、与河南黄河汇城进出口有限公司2001年度关联交易额度认定的议案；
12、修改公司章程议案；
13、《股东大会议事规则》议案
（四）会议参加人员：
1、股权登记日为2002年5月8日,凡在2002年5月8日交易结束时, 在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
2、全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加会议, 该 股东代理人不必是公司的股东。
3、公司董事会、监事会、总经理等高级管理人员。
（五）报到办法和报到时间：
1、出席会议的个人股东持有本人身份证、股东帐卡登记； 法人股东须持营业 执照复印件、法人代表委托书及股东帐户卡登记；委托代理人须持委托人和本人身 份证、授权委托书及委托人股东帐户卡,异地股东可用信函或传真方式登记。
2、报到时间：2002年5月15日
3、联系人：李建中朱宝利
联系电话：0374-6165530
传真：0374-6128688
联系地址：河南省长葛市人民路200号河南黄河旋风股份有限公司证券部
邮编：461500
（六）其他：
本次股东大会会议时间为半天,与会股东车票、住宿费自理。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2002年4月10日
附件：董事及独立董事候选人简历
（一）董事候选人简历
乔秋生：男,河南省长葛市人,汉族,38岁,中共党员,大专文化,经济师, 历任河 南黄河磨具厂五分厂厂长,销售公司副总经理、总经理,黄河金刚石有限公司副总经 理。 现任河南黄河旋风股份有限公司首届董事会董事、 总经理。 身份证号： 411022650828665。
刘建设：男,34岁,在读研究生,工程师,历任河南省包装食品机械有限公司研究 所副所长；河南黄河旋风股份有限公司机具厂技术副厂长、技术中心副主任兼机械 研究所所长、金刚石公司总负责人,现任河南黄河旋风股份有限公司副总经理。 身 份证号：412701670813151$。
金井敏彦：男,日本国东京都人,63岁,日本国一桥大学商学部毕业,1963年加入 日本住友电气工业株式会社,曾任中部支社粉末合金营业部部长、 粉末合金事业部 业务部长、烧结制品事业部部长、粉末合金事业部部长、粉末合金事业部部长兼住 友电工董事、住友电工常任理事,从1998年起任日本大阪金刚石工业株式会社社长。 现任日本联合材料公司副社长、河南黄河旋风股份有限公司首届董事会董事。
朱峰：男,原籍江苏省徐州市,汉族,生于一九六三年一月,中共党员, 博士研究 生毕业,高级工程师,一九八五年十一月参加工作；河南黄河旋风股份有限公司首届 董事会董事,郑州磨料磨具磨削研究所所长。身份证号：410102630108301。
谈仲军：男,汉族,1972年10月出生,毕业于湖南大学化工系,在读研究生, 1995 年参加工作,现任河南黄河旋风股份有限公司技术中心常务副主任。 身份证号码： 430104721014401。
李建中：男,汉族,35岁,大学文化,工程师。历任黄河实业（集团）公司办公室 主任,国际部副部长,锯片厂副厂长。现任河南黄河旋风股份有限公司董事会秘书。 身份证号：410711670315101。
张永建：男,汉族,36岁,大专文化,会计师,1986年参加工作,历任黄河金刚石有 限公司财务部副部长 , 河南黄河旋风股份有限公司财务部副部长。 身份证号： 411022660403241。
（二）独立董事候选人简历
宋绪钦：男,汉族,1965年2月出生,研究生,1998 年取得中国证监会授予的证券 分析师资格称号,1998年4 月参加中国证监会机构部组织的咨询机构总经理培训班 ,2000年6参加了中国证券业协会组织的分析师委员会成立及证券市场研讨会；曾出 版过《河南上市公司研究》、 《股票理论与投资分析》等书。 身份证号： 410103650225245。
受教育和工作简历：
1982-1986在河南大学区域经济专业就读本科
1986-1988在河南商业高等专科学校任教
1988-1991在中国人民大学企业管理专业就读研究生
1991-1996在河南商业高等专科学校任教
1996-2002河南万国咨询开发有限公司任副总经理
陈晓：男,汉族,1963年9月出生,中共党员,经济学博士,2000-2001 年度论文获 得《中国会计与财务研究》杂志最佳论文奖,曾先后出版过《经济学-原理、问题和 政策》、《计量经济模型与经济预测》等书。身份证号：110105630922187。
受教育和工作简历：
1979-1983在武汉化工学院化工机械专业就读本科
1983-1986在原国家化学工业部中国化学装备总公司工作
1986-1989在中国科技大学管理工程专业就读研究生
1989-1990在原国家劳动部信息中心工作
1990-1996在美国杜兰（Tulane）大学经济学专业就读经济学博士
1997至今在清华大学经济管理学院会计系分别就任讲师、副教授、博士班项目 主任、系副主任、系主任（代）等职务。
河南黄河旋风股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陈晓，作为河南黄河旋风股份有限公司第二届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与河南黄河旋风股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括河南黄河旋风股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。
声明人：陈晓
2002年3月31日于北京
河南黄河旋风股份有限公司独立董事候选人声明
声明人宋绪钦，作为河南黄河旋风股份有限公司第二届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与河南黄河旋风股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括河南黄河旋风股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。
声明人：宋绪钦
2002年4月10日于郑州
河南黄河旋风股份有限公司独立董事提名人声明
提名人河南黄河旋风股份有限公司董事会现就提名陈晓先生为河南黄河旋风股 份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南黄河旋风 股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任河南 黄河旋风股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书） ，提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合河南黄河旋风股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在河南黄河旋风股份有限公司 及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。
四、包括河南黄河旋风股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：河南黄河旋风股份有限公司董事会
2002年4月10日于长葛
河南黄河旋风股份有限公司独立董事提名人声明
提名人河南黄河旋风股份有限公司董事会现就提名宋绪钦先生为河南黄河旋风 股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南黄河旋 风股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任河南 黄河旋风股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书） ，提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合河南黄河旋风股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在河南黄河旋风股份有限公司 及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。
四、包括河南黄河旋风股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：河南黄河旋风股份有限公司董事会
2002年4月10日于长葛
