第一章 总则

    第一条 为维护河南黄河旋风股份有限公司（以下简称″公司″）及公司股东 的合法权益,明确股东大会的职责权限,保证股东大会依法行使职权, 根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称″公司法″）和《河南黄河旋风股份有限公司章程》 （以下简称″公司章程″）以及国家的相关的法律、法规,制订本规则。

    第二章 股东的权利和义务

    第二条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。

    第三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第四条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立 股东名册。

    第五条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第六条 公司股东享有下列权利：

    （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二） 参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三） 依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四） 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；

    （五） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、 赠与或质押其所持有股 份；

    （六） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印；

    （1） 本人持股资料；

    （2） 股东大会会议记录；

    （3） 中期报告和年度报告；

    （4） 公司股本总额、股本结构。

    （七） 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。

    第八条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保 护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规, 侵犯股东合法权益 的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、 经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承 担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

    第九条 公司股东承担下列义务：

    （一） 遵守公司章程；

    （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三） 除法律、法规规定的情形外,不得退股；

    （四） 法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。

    第十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。

    第十一条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

    第十二条 本章程所称″控股股东″是指具备下列条件之一的股东；

    （一） 此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事；

    （二） 此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决 权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三） 此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份；

    （四） 此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称″一致行动″是指两个或者两个以上的人以协议的方式（否认口头或 者书面）达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公 司的目的的行为。

    第三章 股东大会的职权

    第十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二） 审议批准董事会的报告；

    （三） 审议批准监事会的报告；

    （四） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五） 选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴标准；

    （六） 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    （七） 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    （八） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （九） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （十） 对发行公司债券作出决议；

    （十一） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十二） 修改公司章程；

    （十三） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十四） 变更募股资金投向；

    （十五） 需股东大会审议的关联交易；

    （十六） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十七） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的 提案；

    （十八） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四章 股东大会的召开

    第十四条 股东大会的召集人可以为：董事会、 监事会和单独或者合并持有公 司有表决权总数百分之十以上的股东（下称″提议股东″）

    第十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说 明原因并公告。

    第十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会：

    （一） 董事人数不足六人时；

    （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四） 董事会认为必要时；

    （五） 二分之一以上独立董事提议召开时；

    （六） 监事会提议召开时；

    （七） 公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第一节 董事会提议召开的股东大会

    第十七条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履 行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持。 董事长和副董事长均不能出 席会议,董事长也未制定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会 议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东 无法主持会议, 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主 持。

    第十八条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司 股东。

    第十九条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一） 会议的日期、地点和会议期限；

    （二） 提交会议审议的事项；

    （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五） 投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六） 会务常设联系人姓名,电话号码。

    第二十条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第二十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代 理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第二十二条 公司董事会、 独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行, 并应向被征集人充 分披露信息。

    第二十三条 股东出具的委托他人出席股东大会授权委托书应当载时下列内容：

    （一） 代理人的姓名；

    （二） 是否具有表决权；

    （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指 示；

    （四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权, 应 行使何种表决权的具体指示；

    （五） 委托书签发日期和有效期限；

    （六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第二十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决策授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第二十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第二节 提议股东和监事会提议召开的股东大会

    第二十六条 提议股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应当按照 下列程序办理：

    （一）应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当 报所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保 证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    （二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的 通知,召开程序应符合本规则相关条款的规定。

    （三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、 法 规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后 十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

    （四）董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后, 董事会不得再提出新 的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    （五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定, 应 当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收 到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股东大 会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告所在地中国证监会派出机构 和上海证券交易所。

    （六）提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报郑州特 派办和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合 以下规定：

    1、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出 召开股东大会的请求；

    2、会议地点应当为公司所在地。

    （七） 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切 实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支由公司承担。 会议召开程序应当符合以下规定：

    1、会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、 监事应当出席会 议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他 董事主持；

    2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规则中的有关规定, 出具法 律意见；

    3、召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

    （八）董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报所在地中国证监会 派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师, 按照本规则的有关规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担； 董事会秘书 应切实履行职责,其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

    第二十七条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司 因特殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日 发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第二十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者公司未弥补 亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事 会或者股东可以按照本规则中的有关规定的自行召集临时股东大会。

    第五章 股东大会提案

    第二十九条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第三十条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二） 有明确议题和具体决议事项；

    （三） 以书面形式提交或送达董事会。

    第三十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第 三十条的规定对股东大会提案进行审查。

    第三十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入″其他事项″但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    第三十三条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应 当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    第三十四条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五 以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本 规则第十三条（六）至（十六）中所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天 将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    第三十五条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案 进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定 不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    第三十六条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中 说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第三十七条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时, 需详细说明转增 原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转 前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    第三十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事 项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。

    第三十九条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专 项提案提出。

    第六章 股东大会议事程序和决议

    第四十条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东 （或代理人）额外的经济利益。

    第四十一条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性 和正常秩序,除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、 高级管 理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于 干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

    第一节 股东大会的议事程序

    第四十二条 股东年会或临时大会召开时,董事长应向股东大会宣布到会的各位 股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。

    第四十三条 会议在董事长的主持下,按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。 对列入会议议程的内容,主持人是根据实际情况,可采取先报告、集中审议、集中表 决的方式,也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。

    第四十四条 股东大会给予每个提案合理的讨论时间。

    第四十五条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第四十六条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项 报告,内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

    第四十七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、 无法表 示意见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响, 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

    第四十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会当 对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第四十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议本规则十三条中（六）至（十六）所列内容 和公司章程中规定的其他不得用通讯表决的事项时,不得采取通讯表决方式。

    第五十条 临时股东大会只对通知中列明的事项进行表决。 通知中列明事项的 内容涉及本规则第十三条中（六）至（十六）所列内容的不得进行变更；任何变更 都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

    第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一） 董事会和监事会的工作报告；

    （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四） 公司年度预算方案、决算方案；

    （五） 公司年度报告；

    （六） 除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当特别决议通过以外的其 他事项。

    第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一） 公司增加或者减少注册资本；

    （二） 发行公司债券；

    （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

    （四） 公司章程的修改；

    （五） 回购本公司股票；

    （六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。

    第五十四条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第五十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。

    第五十六条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    第五十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当及时点 票。

    第五十九条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任 何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出的 时间顺序进行表决,对事项作出决议。

    第二节 董事、监事的选举程序

    第六十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    (一)董事（含独立董事）的选举程序

    1、 首届董事候选人名单由发起人提出,并提交公司创立大会选举产生。

    2、 在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由持有或者合并持有公司发 行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东和公司董事长提出拟选任董事的建 议名单,董事会决议通过后,由董事会以单独提案方式提交股东大会决议；

    3、 在股东大会召开之前,公司向股东提供候选董事的详细资料；

    4、 董事候选人应作出书面承诺, 同意接受提名承诺公开披露的董事候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    5、 独立董事候选人按照公司章程″独立董事″中的相关规定进行披露。

    6、 股东大会审议选举董事议案,应对每个董事候选人逐个进行表决。

    7、 选举董事人数在二名以上时,采取累积投票制。在选举前,公司将发放给有 表决权股东关于累积投票解释及其具体操作的书面说明,指导其进行投票。 操作细 则如下：

    a. 每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选董事总人数相等的表决权；

    b. 股东可以把投票的表决权集中选举一位候选人,也可以分散选举数人或全部 候选人。

    c. 股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的 与董事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；

    d. 股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,多于 其持有的 全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权；股东对某一个或某几个 董事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投 票有效,差额部分视为放弃表决权；

    e. 董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。

    8、 选举董事议案获得通过,新任董事在会议结束后立即就任。

    （二）监事的选举程序

    1、首届监事候选人名单由发起人提出,并提交公司创立大会选举产生。

    2、在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数, 由持有或者合并持有公司发 行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东和公司监事会召集人提出拟由股东 代表出任的监事的建议名单,监事会决议通过后,由监事会以单独提案方式提交股东 大会决议；

    3、在股东大会召开之前,公司向股东提供候选监事的详细资料；

    4、股东大会审议的选举监事议案,应对每个监事候选人逐个进行表决；

    5、选举监事议案获得通过,新任监事在会议结束后立即就任。

    第三节 关联交易的表决

    第六十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权 部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    第六十二条 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规 定和上海证券交易所股票上市规则, 与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代 理人）可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表 决时必须回避。

    第六十三条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关 联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是, 该关联交易事项涉及本规 则第五十三条规定的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的三分之二以上通过方为有效。

    第七章 股东大会的记录

    第六十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一） 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    （二） 召开会议的日期、地点；

    （三） 会议主持人姓名、会议议程；

    （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五） 每一表决事项的表决结果；

    （六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第六十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由 董事会秘书保存,股东大会会议记录的保管期限为十年。

    第八章 股东大会的信息披露

    第六十六条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容 易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人 民法院提起民事诉讼。

    第六十七条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。 公司董事会应当保证股 东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力或其他异常 原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的, 公司董事会应向证券交易 所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第六十八条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、 所 持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例, 表决方式以及每项提案表决 结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案内 容。

    第六十九条 会议提案未获通过 ,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第七十条 公司董事会聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下问题 出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    第九章 附则

    第七十一条 根据本公司的发展情况及相关的法律的规定,董事会可对本规则进 行修订,经股东大会审议通过后执行。

    第七十二条 本规则的解释权归本公司董事会。