特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● ● 交易内容：河南黄河旋风股份有限公司(以下称“公司”)收购河南黄河实业集团股份有限公司(以下称“集团公司”)持有的河南黄河超硬磨料有限公司(以下称“磨料公司”)66.67%的股权,价格 为1200万元；收购河南黄河汇城进出口有限公司(以下称“汇城公司”)持有的河南黄河超硬磨料有限公司33.33%的股权,价格为600万元。以上收购共计 1800 万元。

    ● ● 是否为关联方交易及关联股东回避事项：该项交易为关联方交易,在董事会议中,关联董事乔秋生先生、刘建设先生、李建中先生、张永建先生已回避表决。

    ● ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次股权收购后,有利于公司产业整合,减少关联交易额度,增加收益,形成公司新的利润增长点。

    ● ● 需提请投资者注意的其他事项：无。

    一、交易概述：

    本公司拟与集团公司和汇城公司签订《股权转让协议》,收购其分别持有磨料公司的66.67%和33.33%的股权,其价值分别为1024.27万元和512.06万元,经协商,转让价格分别为1200万元和600万元。以上收购共计 1800 万元。

    因交易对方集团公司是本公司控股股东,汇城公司是集团公司的控股公司,本次交易构成了公司的关联交易。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定,该交易已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。关联董事乔秋生先生、刘建设先生、李建中先生、张永建先生回避表决,其他五名非关联董事就上述关联交易表决同意。本议案事前已取得独立董事的一致认可,同意提交本次董事会讨论。独立董事均发表了同意此次关联交易的独立意见。

    此次股权收购事项按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定不需要提交股东大会审议。

    二、关联方介绍：

    转让方：河南黄河实业集团股份有限公司

    河南黄河实业集团股份有限公司为本公司法人股东,注册资本人民币14,548万元,注册地：河南省长葛市人民路200号,法人代表：乔秋生,税务登记证号码：411022712635397,主要业务：办公机具、电子产品、建材、化工产品(不含易燃易爆及危险品)、冶金粉末、特种车辆零配件的销售；技术服务,技术转让。截至2005年12月31日,该公司总资产为549,145,346.38元,所有者权益257,372,649.51元,净利润为8,132,521.31元。

    转让方：河南黄河汇城进出口有限公司

    河南黄河汇城进出口有限公司成立于1999年5月,注册资本人民币1000万元,注册地郑州市经八路29号,法定代表人刘亚,经营范围包括：经营企业自产产品及相关技术的出口业务；经营与企业自产产品配套的相关或同类的商品(权限五金矿产、机电产品)；经营企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪表仪器、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。

    截至2005年12月31日,该公司总资产为53,565,958.74元,所有者权益8,572,661.68元,主营业务收入为14,104,865.01元,净利润为-1,159,547.69元。

    三、交易标的基本情况：

    1、收购股权标的

    本次关联交易标的为集团公司持有磨料公司66.67%的股权和汇城公司持有磨料公司33.33%的股权。上述股权转让前,无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、收购标的介绍

    河南黄河超硬磨料有限公司成立于2001年6月15日,公司注册资金1500万元,其中集团公司持有其66.67%的股权,汇城公司持有其33.33%的股权。注册地：河南省长葛市人民路200号,法定代表人：贾智钢,经营范围包括：人造金刚石、金刚石微粉、其它超硬材料及其制品制造、销售。截至2005年12月31日,该公司总资产为22,051,894.99元,所有者权益15,363,220.79元,主营业务收入为4,495,233.21元,净利润为532,925.02元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、交易双方的名称

    转让方：河南黄河实业集团股份有限公司

    河南黄河汇城进出口有限公司

    受让方：河南黄河旋风股份有限公司

    2、协议签署日期：在第三届董事会第七次会议审议通过本次收购议案后,公司将在发布本次关联交易公告后一周内与转让方签定协议。

    3、交易标的：集团公司将其持有的磨料公司66.67%的股权转让给本公司；汇城公司将其持有的磨料公司33.33%的股权转让给本公司。

    4、定价依据：河南黄河超硬磨料有限公司截至2005年12月31日,该公司总资产为22,051,894.99元,所有者权益为15,363,220.79元。集团公司持有磨料公司66.67%的股权,价值1024.27万元；汇城公司持有磨料公司33.33%的股权,价值512.06万元。经本公司与集团公司和汇城公司协商,转让价格分别为1200万元和600万元。溢价部分主要是由于磨料公司拥有的土地使用权增值和该公司良好的发展预期。

    5、转让总价款：本次股权转让总价款为1,800万元。

    6、支付方式：2006年12月31日之前以现金支付。

    7、转让后集团公司和汇城公司不再持有磨料公司的股权；公司持有磨料公司100%的股权,为磨料公司的全资股东。

    五、关联交易目的及对公司的影响：

    本次股权收购后,有利于公司产业整合,减少关联交易额度,增加收益,形成公司新的利润增长点。

    六、独立董事意见：

    本公司独立董事吴光伟先生、徐兴恩先生、李春彦先生事前已审议了本议案相关资料,同意提交本次董事会讨论并出席了本次会议,对该项关联交易事项发表如下意见：

    1、本次股权收购后,有利于公司产业整合,减少关联交易额度,增加收益,形成公司新的利润增长点。

    2、公司董事会成员由9人组成,其中关联董事4人,非关联董事5人,在此议案表决时,关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定回避表决,符合关联交易表决程序。

    3、河南黄河超硬磨料有限公司截至2005年12月31日,该公司总资产为22,051,894.99元,所有者权益为15,363,220.79元。集团公司持有磨料公司66.67%的股权,价值1024.27万元；汇城公司持有磨料公司33.33%的股权,价值512.06万元。转让价格分别为1200万元和600万元。溢价部分主要是由于磨料公司拥有的土地使用权增值和该公司良好的发展预期,交易定价公允,体现了公平、公正、诚信的原则。

    因此我们认为：本次受让股权事宜定价公平合理,没有损害公司和全体股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、本公司第三届董事会第七次会议决议及会议记录。

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

    3、《股权转让协议》。

    特此公告。

    河南黄河旋风股份有限公司董事会

    2006年6月16日