本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    上海贝岭股份有限公司(以下称公司或本公司)三届四次董事会会议通知和会议资料于2005年11月15日以书面形式发出。本次会议于2005年11月25日在上海华虹(集团)有限公司会议室举行,应出席董事9人,实际出席董事9人,符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定,会议合法有效。

    会议由公司董事长方培琦先生主持。基于中华人民共和国相关法律法规与操作性规范、以及本公司非流通股股东的书面委托文件,会议以举手同意的方式一致通过如下决议：

    1.本公司董事会接受上海华虹(集团)有限公司、上海贝尔阿尔卡特股份有限公司和上海张江(集团)有限公司委托办理公司股权分置改革的事宜。

    2.本公司董事会接受上海华虹(集团)有限公司、上海贝尔阿尔卡特股份有限公司和上海张江(集团)有限公司委托代为召集A股市场相关股东会议,审议公司股权分置改革方案,会议定于2005年12月29日(星期四)下午1：30召开,网络投票于2005年12月27日至2005年12月29日(期间的交易日),每交易日9：30-11：30,13：00-15：00。

    3.本公司董事会负责办理A股市场相关股东会议委托投票征集的事宜。

    特此公告

    上海贝岭股份有限公司董事会

    2005年11月28日