上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）于２００５年８月８日以电子邮件或电话通知方式向全体董事发出召开第三届董事会第三次会议的通知，并于２００５年８月１８日在上海兴园宾馆会议室召开，会议应到９名董事，实到９名董事，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会董事经表决全票通过了以下决议：

    一、审议通过了《公司２００５年半年度报告全文及摘要》

    二、根据公司总裁肖永吉先生提名，续聘郭奕武先生、周卫平先生担任公司副总裁，任期与本届董事会任期一致。

    三、审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》

    公司基于价值创造和价值评价的需要，对组织机构进行了调整，形成了营销管理总部、产品管理总部、制造管理总部、产品发展总部、企业管理总部五大职能部门。

    四、审议通过了《公司薪酬框架方案》

    在原薪酬预算不变的前提下，形成以薪酬与绩效挂为原则、以“业绩贡献、岗位责任”为主要分配依据的框架方案，体现应有的市场竞争力，并不断完善。

    五、审议通过《上海贝岭股份有限公司信息披露管理制度》（详细内容见ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

    六、审议通过《上海贝岭股份有限公司独立董事工作制度》（详细内容见ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

    七、审议通过《上海贝岭股份有限公司董事会秘书工作制度》（详细内容见ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

    八、同意公司向银行申请额度为１０００万美元、期限为一年的信用证开证授信。

    特此公告。

    附：副总裁简历

    郭奕武先生，４６岁，工商管理硕士，高级经济师。历任沪光仪器厂动力科科长、党总支书记助理、党总支书记，上海仪电控股（集团）公司干部处主任科员。现任公司党委书记、执行副总裁，兼任香港海华有限公司董事长，杭州中正生物认证技术有限公司董事长，上海新致软件有限公司董事，上海华杰芯片技术服务有限公司董事。

    周卫平先生，３８岁，工商管理硕士，高级工程师。历任公司生产部领班、工艺工程师、技术工程师、新工艺项目部经理、技术工程部经理、硅片制造部经理、测试部经理、生产总监、张江项目总指挥、副总裁。现任公司执行副总裁、兼任上海集成电路研发中心董事，上海阿法迪智能标签系统技术有限公司董事长，上海先进半导体制造股份有限公司董事。