上海贝岭股份有限公司(以下简称“公司”)于2005年3月25日以电子邮件或电话通知方式向全体董事发出召开第三届董事会第二次会议的通知,并于2005年4月6日在上海浦东张江碧波路177号华虹科技园2楼会议室召开会议,会议应到8名董事,实到7名董事,其中三名独立董事全部到会,徐智群董事委托袁欣董事参加并行使董事权利；公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并形成了如下决议：

    一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2004年董事会工作报告》。

    二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2004年度财务决算报告》。

    三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2004年度利润分配预案》。

    经安永大华会计师事务所有限责任公司审计,公司2004年度共实现净利润44,014,317.88元。按公司章程规定先提取法定盈余公积4,780,426.42元、公益金2,196,848.60元,以及子公司职工奖福基金77,345.84元,加上年初未分配利润312,528,218.74元,减去2003年度实际分配的普通股股利30,627,626.05元,2004年度实际可供全体股东分配的利润共计318,860,289.71 元。

    以公司年度末总股本612,552,521股为基数,如向全体股东每股派发现金红利0.04元(含税),预计支付红利24,502,100.85元。尚294,358,188.86元结转下一次分配。

    上述预案须提交2004年年度股东大会审议通过后实施。

    四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2004年年度报告及年度报告摘要》。

    五、《关于公司2005年度日常关联交易的议案》(内容详见附件1)

    1. 以5票同意、0票反对、(关联董事)3票弃权审议通过授权公司经营层执行向上海贝尔阿尔卡特股份有限公司销售3000～6000万元集成电路产品的关联交易。

    2. 以6票同意、0票反对、(关联董事)2票弃权审议通过授权公司经营层执行在上海华虹NEC电子有限公司代工业务不超过1500～2000万元的关联交易。

    六、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司续聘安永大华会计师事务所有限公司为2005年审计机构的议案。

    七、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过经公司提名与薪酬委员会提名聘任肖永吉先生为上海贝岭股份有限公司总经理的议案。

    八、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过经公司股东上海华虹(集团)有限公司推荐,增选肖永吉先生担任公司董事的议案(个人简历见附件1)。

    九、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司章程的议案》(内容详见附件2)

    十、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司董事会对经营层法人授权管理的议案。

    十一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2004年度股东大会的议案》

    (一)会议时间：2005年5月10日上午9：00；

    (二)会议地点：上海影城

    (三)会议审议事项：

    1. 审议董事会2004年度工作报告

    2. 审议监事会2004年度工作报告

    3. 审议公司2004年度财务决算报告

    4. 审议公司2004年度利润分配预案

    5. 审议续聘安永大华会计师事务所为公司2005年度审计机构的议案

    6. 审议增选肖永吉先生担任公司董事的议案

    7. 审议《关于修改公司章程的议案》

    (四)出席会议人员

    1、公司的董事、监事和高管人员；

    2、截止2005年4月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    3、股东因故不能参加,可委托他人持股东本人授权委托书参加会议(授权委托书见附件)。

    (五)会议登记办法

    凡有资格出席股东大会的股东请持个人身份证、上海股票交易磁卡和持股凭证或委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证到指定地点办理登记手续；以传真或信函方式进行登记的股东,请提交身份证复印件、股东帐号、持股凭证和具体的联系方式,以便于登记。

    1、登记时间：2005年4月29日上午9：00-11：30,下午1：00-4：00

    2、登记地点：宜山路810号(近虹漕路,公交车有205、931、506、809等)

    3、注意事项：

    出席本次会议的所有股东凭会议通知、股东交易磁卡和身份证参加会议。本次会议会期半天,出席者交通、住宿等费用自理。

    联系电话：021-64850700-102

    传真号码：021-64854424

    联系人：严海容、马丽

    

上海贝岭股份有限公司董事会

    二○○五年四月九日

    附：

    授权委托书

    兹授权 先生/女士代表本人(单位)出席上海贝岭股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数量：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：

    附件1：

    肖永吉先生简历：

    肖永吉先生,41岁,工商管理硕士。曾任上海轻工专科学校教师；上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司外销业务员、镀膜玻璃项目经理；上海阳光镀膜玻璃有限公司总经理助理；爱建(香港)公司常务副总经理；上海华东电脑股份有限公司常务副总经理、总经理；上海华创信息技术进出口有限公司董事长、总经理。

    附件2：

    

上海贝岭股份有限公司关于修改《公司章程》的议案

    为贯彻中国证券监督管理委员会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》精神,根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的规定和要求,并结合公司的实际情况,拟对公司章程有关条款进行修订,具体如下：

    一、修改章程第四章第一节第四十条：

    原为：第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    修改为：第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、章程第四章第二节新增三个条款,作为第四十六条、第五十七条、第五十八条：

    第四十六条： 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    对于上述事项,公司在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台,并应按有关实施办法办理。

    第五十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第五十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    三、章程第四章原第四十六条顺延为第四十七条,原第五十七条顺延为第六十条。

    四、修改章程第五章第二节第一百一十一条为第一百一十四条：

    原为：第一百一十一条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    修改为：第一百一十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    五、修改章程第五章第二节第一百一十五条第六款并顺延为第一百一十八条：

    原为：(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《指导意见》的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    修改为：(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    六、章程第五章第二节新增三个条款,作为第一百二十条、第一百二十一条、第一百二十二条：

    第一百二十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第一百二十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    七、章程原第一百十七条顺延为第一百二十三条。

    八、因公司运行管理的需要,对章程第六章“总经理”及其他章节涉及“总经理”的称谓全部改为“总裁”。

    公司章程修改后,章程由原来的十二章二百二十三条增加至现在的十二章二百二十九条。

    

上海贝岭股份有限公司

    2005年4月6日