一.公司2004年度持续性关联交易执行情况

    公司在2004年度交易金额超过300万元以上且占公司最近一期经审计的净资产的0.5%以上(下称“300万且0.5%”)的持续性关联交易总金额为6664.30万元,其中采购原材料金额为952.16万元,销售产品和商品金额为5712.14万元(详见下表)。

    以上关联交易公平合理,没有损害上市公司利益及非关联方利益。

    二.公司2005年度持续性关联交易预计执行情况

    1.预计2005年关联交易的基本情况

                 按产品或
                 劳务等进                                   05 年预计总金  占同类交易的  04 年的总金
关联交易类别     一步划分   关联人                          额（万元）     比例          额
销售产品或商品   CLSI 产品  上海贝尔阿尔卡特股份有限公司    3000~6000      7.12%~14.24%  5712.14
采购原材料       流片费     上海华虹NEC 电子有限公司        1500~2000      20.78~27.71%  952.16
合计                                                        4500~8000                    6664.30
  

    在上述关联交易范围内,预计2005年度将发生持续性购销关联交易为4500万元～8000万元。

    2.关联方介绍和关联关系

    (1) 关联方----上海贝尔阿尔卡特股份有限公司(以下简称“上海贝尔”)

    上海贝尔成立于2002年7月19日,法定代表人袁欣,公司注册资本为5,759,089,983元人民币,持有本公司23.64%的法人股。本公司与上海贝尔之间的交易形成关联交易。

    上海贝尔是中国通信行业第一家外商投资的股份制企业,阿尔卡特拥有50%加1股,中方拥有其余股份。它是由原上海贝尔有限公司转股改制后,与阿尔卡特在华主要业务于2002年5月合并而成。作为中国领先的全面通信解决方案供应商,公司提供端到端的解决方案和优质服务,业务覆盖固定语音网络、移动通信网络、数据通信网络,智能光交换网络、网络应用、系统集成与服务、多媒体终端等。

    2004年,本公司与上海贝尔发生的销售关联交易金额为5712.14万元(含税),占本公司全年销售收入的比例为6.62%。本公司与上海贝尔之间货物销售价格经双方协商确定,在信用期内以现金按时结算货款。预计2005年公司与上海贝尔发生的关联交易金额在3000～6000万元。

    (2)关联方----上海华虹NEC电子有限公司(以下简称“华虹NEC”)

    上海华虹NEC电子有限公司由上海华虹(集团)有限公司(以下简称“华虹集团”)与日本NEC公司于1997年7月合资设立,法定代表人张文义,注册资本89408万美元。其股东情况如下：

    ● 华虹集团持有55.92%股权；

    ● 日本电气株式会社及子公司日电(中国)有限公司共同持有17.36%股权；

    ● 上海贝岭股份有限公司持有11.22%股权；

    ● Newport Fab LLC(美国半导体公司)持有10%股权；

    ● 上海华虹国际公司持有5.01%股权；

    ● 上海张江(集团)有限公司持有0.49%股权。

    由于本公司与华虹NEC的控股股东同为华虹集团,本公司与华虹NEC电子有限公司之间的交易形成关联交易。

    上海华虹NEC电子有限公司是我国超大规模集成电路生产线的龙头企业,拥有目前国际上主流的0.25及0.18微米技术,其主营设计、开发、制造(硅片加工)、销售大规模集成电路产品及相关技术支持。

    预计2005年本公司与华虹NEC电子有限公司发生的采购关联交易金额为1500～2000万元。

    三、定价政策和定价依据

    以上关联交易均以市场公允价为交易价。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    本公司与上述关联公司因购销而形成的日常持续性关联交易,是符合公司战略发展的需要,有利于公司业务的持续发展。

    上海贝尔阿尔卡特股份有限公司作为公司长期战略伙伴, 是公司的主要销售客户之一。公司为其提供大规模集成电路产品,只要公司提供的产品质量符合其质量规范、价格在全球范围内具有竞争力,则这种交易将会持续存在。

    随着国内集成电路行业竞争日益激烈,为了加快公司业务的发展,公司根据发展战略,加大了对产品开发的投入,华虹NEC具有本公司产品所需的亚微米技术FOUNDRY业务的能力,能最大限度的满足公司产品开发的需要。

    五、关联交易协议签署情况

    本公司与关联公司所发生的关联交易均签署书面框架合同,具体交易按照合同定单执行。

    以上关联交易有利于公司业务的发展,为了在规范公司运作的前提下进一步提高运行效率及效益,提请董事会授权公司经营层执行以上2005年度日常管理交易事项。

    六、审议程序

    1、 独立董事意见：上海贝岭2005年日常关联交易的议案所涉及的交易定价原则公平合理,有利于公司业务的持续发展,没有损害上市公司利益及非关联方利益。我们同意将《上海贝岭关于2005年日常关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二次会议审议。

    2、 经公司第三届董事会第二次会议审议通过了上述关联交易事项,关联董事对相应的关联交易审议时回避表决。

    

上海贝岭股份有限公司

    2005年4月9日