一、会议召开及出席情况

    上海贝岭股份有限公司2004年第三次临时股东大会于2004年10月8日上午在上海影城召开。出席本次会议的股东及股东代理人共计18名,代表股份数为363,038,954股,占公司总股本的59.2665%,符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由公司董事长方培琦先生主持。

    二、提案审议情况

    本次会议以记名投票的方式审议通过了如下议案：

    1.审议上海贝岭股份有限公司将持有的上海华虹 N EC电子有限公司注册资本11.22%的出资划转给香港海华有限公司的议案,并授权董事会办理相关事宜。该议案将在得到国家有关部门的批准后实施。

    同意363038906股,占到会有表决权股数的100.0000%反对47股,占到会有表决权股数的0.0000%弃权1股,占到会有表决权股数的0.0000%2.审议香港海华有限公司获得上述上海华虹N E C电子有限公司11.22%股权后,以其所持有的该等股权与华虹 N EC的其它股东共同于境外组建新公司的议案,并授权董事会办理相关事宜。该议案将在得到国家有关部门的批准后实施。

    同意144858025股,占到会有表决权股数的100.0000%反对35股,占到会有表决权股数的0.0000%弃权13股,占到会有表决权股数的0.0000%

    本议案关联股东上海华虹(集团)有限公司、上海张江(集团)有限公司回避了表决。

    三、律师见证情况

    本次股东大会由国浩律师集团(上海)事务所指派钱大治律师出席并出具了《国浩律师集团(上海)事务所关于上海贝岭股份有限公司2004年度第三次临时股东大会的法律意见书》。法律意见书结论意见如下：

    公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项,并按有关规定对议案的内容进行了充分披露,会议召开的时间、地点符合召开股东大会的通知内容；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；公司本次2004年度第三次临时股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。其中就关联交易进行的表决,涉及关联交易的各股东均回避了表决。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定,其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。