一、会议召开及出席情况

    上海贝岭股份有限公司2004年第二次临时股东大会于2004年9月7日上午在上海影城召开。出席本次会议的股东及股东代理人共计27名,代表股份数为362,976,792股,占公司总股本的59.2564%,符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由公司董事长方培琦先生主持。

    二、提案审议情况

    本次会议以记名投票的方式审议通过了如下议案：

    (一) 审议公司董事会换届选举的议案

    会议通过累计投票的方式选举方培琦先生、袁欣先生、马迈先生、徐智群先生、赵明先生、吴亚军先生为公司第三届董事会董事,选举钱佩信先生、欧阳令南先生、陈德先生为公司第三届董事会独立董事。公司第三届董事会由三名独立董事、六名非独立董事组成,任期三年,自2004年9月7日起至2007年9月6日。

    具体表决结果如下：

    1、选举方培琦先生为公司第三届董事会董事

    同意362,976,744 股，占到会有表决权股数的100.0000%

    反对0 股，占到会有表决权股数的0.0000%

    弃权48 股，占到会有表决权股数的0.0000%

    2、袁欣先生为公司第三届董事会董事

    同意362,976,744 股，占到会有表决权股数的100.0000%

    反对0 股，占到会有表决权股数的0.0000%

    弃权48 股，占到会有表决权股数的0.0000%

    3、马迈先生为公司第三届董事会董事

    同意362,976,744 股，占到会有表决权股数的100.0000%

    反对0 股，占到会有表决权股数的0.0000%

    弃权48 股，占到会有表决权股数的0.0000%

    4、选举徐智群先生为公司第三届董事会董事

    同意362,976,744 股，占到会有表决权股数的100.0000%

    反对0 股，占到会有表决权股数的0.0000%

    弃权48 股，占到会有表决权股数的0.0000%

    5、选举赵明先生为公司第三届董事会董事

    同意362,976,744 股，占到会有表决权股数的100.0000%

    反对0 股，占到会有表决权股数的0.0000%

    弃权48 股，占到会有表决权股数的0.0000%

    6、选举吴亚军先生为公司第三届董事会董事

    同意362,976,744 股，占到会有表决权股数的100.0000%

    反对0 股，占到会有表决权股数的0.0000%

    弃权48 股，占到会有表决权股数的0.0000%

    7、选举钱佩信先生为公司第三届董事会独立董事

    同意362,976,744 股，占到会有表决权股数的100.0000%

    反对0 股，占到会有表决权股数的0.0000%

    弃权48 股，占到会有表决权股数的0.0000%

    8、选举欧阳令南先生为公司第三届董事会独立董事

    同意362,976,744 股，占到会有表决权股数的100.0000%

    反对0 股，占到会有表决权股数的0.0000%

    弃权48 股，占到会有表决权股数的0.0000%

    9、选举陈德先生为公司第三届董事会独立董事

    同意362,976,770 股，占到会有表决权股数的100.0000%

    反对0 股，占到会有表决权股数的0.0000%

    弃权22 股，占到会有表决权股数的0.0000%

    (二) 审议公司监事会换届选举的议案

    会议以记名投票的方式选举顾晓春先生、周斌先生、王伟谷先生、俞红女士为公司第三届监事会监事,公司职工民主选举产生了三名职工监事：孙巨澜女士、黄纪华先生、秦岭先生。公司第三届监事会由七名监事组成,任期三年,自2004年9月7日起至2007年9月6日。

    具体表决结果如下：

    1、选举顾晓春先生为公司第三届监事会监事

    同意362,976,744 股，占到会有表决权股数的100.0000%

    反对0 股，占到会有表决权股数的0.0000%

    弃权48 股，占到会有表决权股数的0.0000%

    2、选举周斌先生为公司第三届监事会监事

    同意362,976,744 股，占到会有表决权股数的100.0000%

    反对0 股，占到会有表决权股数的0.0000%

    弃权48 股，占到会有表决权股数的0.0000%

    3、选举王伟谷先生为公司第三届监事会监事

    同意362,976,744 股，占到会有表决权股数的100.0000%

    反对0 股，占到会有表决权股数的0.0000%

    弃权48 股，占到会有表决权股数的0.0000%

    4、选举俞红女士为公司第三届监事会监事

    同意362,976,744 股，占到会有表决权股数的100.0000%

    反对0 股，占到会有表决权股数的0.0000%

    弃权48 股，占到会有表决权股数的0.0000%

    (三) 审议调整公司独立董事津贴为每年5万元的议案

    同意362,976,744 股，占到会有表决权股数的100.0000%

    反对0 股，占到会有表决权股数的0.0000%

    弃权48 股，占到会有表决权股数的0.0000%

    根据目前国内上市公司独立董事津贴的总体水平,并结合公司的具体情况,决定支付给公司独立董事的津贴为每年5万元(含税),个人所得税由公司代扣代缴,独立董事出席董事会会议、履行独立董事职责所发生的食宿、交通等相关费用由公司承担。

    三、律师见证情况

    本次股东大会由国浩律师集团(上海)事务所指派钱大治律师出席并出具了《国浩律师集团(上海)事务所关于上海贝岭股份有限公司2004年度第二次临时股东大会的法律意见书》。法律意见书结论意见如下：

    本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定,其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    

上海贝岭股份有限公司

    二00四年九月八日