上海贝岭股份有限公司第三届董事会第一次会议于2004年9月7日在上海影城会议室召开,会议应到9名董事,实到7名董事,陈德独立董事委托欧阳令南独立董事、马迈董事委托赵明董事参加会议并行使董事权利；公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并形成了如下决议：

    一、选举方培琦先生为公司第三届董事会董事长,选举袁欣先生为公司第三届董事会副董事长。

    二、继续聘任严海容女士为公司董事会秘书。

    三、同意将我司持有的上海华虹NEC电子有限公司注册资本11.22%的出资划转给香港海华有限公司(贝岭全资子公司)并签署《股权划转协议》。该议案尚需国家有关部门的审批。

    香港海华有限公司是上海贝岭在香港设立的全资子公司,注册资本20万美元,法定代表人马迈先生,公司主营业务范围：组织开发、设计和销售集成电路和相关产品；咨询服务；技术转让；投资集成电路设计、销售、应用及相关高科技产业。

    2004年1月20日召开的上海贝岭股份有限公司2004年第一次临时股东大会审议并通过了“出资8600万美元参股华虹NEC建设张江八英寸集成电路生产线项目”。该项目于2004年6月获商务部批准(商资批［2004］690号),上海贝岭以持有的上海创芯微电子有限公司的92.5%股权的作价6055万美元(帐面价值4625万美元)及其3975万美元的设备,合计作价10030万美元,占上海华虹NEC电子有限公司11.22%的股权。日前,上海华虹NEC电子有限公司已完成了增加股东和增资的外商投资企业批准证书及工商执照变更登记。华虹NEC总资本金为89408万美元,其中：上海华虹(集团)有限公司出资5亿美元,占注册资本的55.923%；日本电器株式会社(NEC)出资8520万美元,占注册资本的9.53%；NEC(中国)出资7000万美元,占注册资本的7.83%；NewportFebLLC出资8941万美元,公司注册资本的10%；华虹国际出资4480万美元,占注册资本的5.01%；上海贝岭股份有限公司出资10030万美元,占注册资本的11.22%；上海张江(集团)有限公司出资4378万美元,占注册资本的0.49%；

    为实施公司战略转型的需要,现拟将上海贝岭股份有限公司所持有的占上海华虹NEC电子有限公司注册资本11.22%的股权划转给公司全资子公司香港海华有限公司。上述股权划转需经过国家有关部门的批准。该议案提交股东大会审议。

    四、同意香港海华有限公司获得上述上海华虹NEC电子有限公司11.22%股权后,以其所持有的该等股权与华虹NEC的其它股东共同于境外组建新公司,该新公司将持有华虹NEC之全部股权。贝岭全资子公司香港海华在该新公司中持有华虹NEC的股权比例保持不变。该议案尚需国家有关部门的审批。

    为配合华虹NEC股权重组的需要,在我司将所持有的占上海华虹NEC电子有限公司注册资本11.22%的股权划转给我司全资子公司香港海华有限公司的议案获得公司股东大会及国家有关部门的批准后,拟以香港海华有限公司所持有的上海华虹NEC电子有限公司11.22%的股权,与华虹NEC的其他股东共同于境外组建新公司。贝岭全资子公司香港海华在该新公司中持有华虹NEC的股权比例保持不变。上述事宜尚需得到国家有关部门的批准。公司将根据项目的进展情况及《上市规则》的有关规定及时履行信息披露义务。

    因上海贝岭与华虹NEC的控股股东同为华虹集团,因此,此对外投资属关联交易。有关联关系的三名董事回避了该议案表决,三名独立董事一致表决通过了上述议案。该议案提交股东大会审议,关联方股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

    五、审议并通过了《关于召开公司2004年度第三次临时股东大会的议案》

    根据本次董事会决议中应提交股东大会表决的有关内容,董事会决定召开公司2004年度第三次临时股东大会,现将会议有关通知事项提议如下：

    (一) 会议时间：2004年10月8日上午9：30；

    (二) 会议地点：上海影城

    (三) 会议审议事项：

    1.审议上海贝岭股份有限公司将持有的上海华虹NEC电子有限公司注册资本11.22%的出资划转给香港海华有限公司的议案,并授权董事会办理相关事宜。

    2.审议香港海华有限公司获得上述上海华虹NEC电子有限公司11.22%股权后,以其所持有的该等股权与华虹NEC的其它股东共同于境外组建新公司的议案,并授权董事会办理相关事宜。

    (四)出席会议人员

    1、公司的董事、监事和高管人员；

    2、截止2004年9月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    3、股东因故不能参加,可委托他人持股东本人授权委托书参加会议

    (五)会议登记办法

    凡有资格出席股东大会的股东请持个人身份证、上海股票交易磁卡和持股凭证或委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证到指定地点办理登记手续；以传真或信函方式进行登记的股东,请提交身份证复印件、股东帐号、持股凭证和具体的联系方式,以便于登记。

    1、登记时间：2004年9月29日上午9：00-11：30,下午1：00-4：00

    2、登记地点：宜山路810号(近虹漕路,公交车有205、931、506、809等)

    3、注意事项：

    出席本次会议的所有股东凭会议通知、股东交易磁卡和身份证参加会议。本次会议会期半天,出席者交通、住宿等费用自理。

    联系电话：021-64850700-102

    传真号码：021-64854424

    联系人：严海容、马丽

    附

    授权委托书

    兹授权 先生/女士代表本人(单位)出席上海贝岭股份有限公司2004年度第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数量：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：