上海贝岭股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2004年8月4日在上海兴园宾馆会议室召开,会议应到9名董事,实到8名董事,欧阳令南独立董事委托钱佩信独立董事参加会议并行使董事权利；公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并形成了如下决议：

    一、审议并通过了《公司2004年半年度报告及摘要》

    二、审议并通过了公司董事会换届选举的议案

    公司第二届董事会将于2004年8月24日任期届满,公司董事会决定进行换届选举。根据《公司法》、《上海贝岭股份有限公司章程》及中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,公司第三届董事会将由九名董事组成。公司股东推荐的下一届董事候选人为：方培琦先生、袁欣先生、马迈先生、徐智群先生、赵明先生、吴亚军先生、钱佩信先生、欧阳令南先生、陈德先生,其中钱佩信先生、欧阳令南先生、陈德先生为公司独立董事候选人。上述议案将提交上海贝岭股份有限公司2004年度第二次临时股东大会审议。

    三、审议并通过了调整公司独立董事津贴为每年5万元的议案

    四、审议并通过了《关于召开公司2004年度第二次临时股东大会的议案》

    根据本次董事会决议中应提交股东大会表决的有关内容,董事会决定召开公司2004年度第二次临时股东大会,现将会议有关通知事项提议如下：

    (一)会议时间：2004年9月7日上午9：30；

    (二)会议地点：上海影城

    (三)会议审议事项：

    1、公司董事会换届选举的议案

    2、公司监事会换届选举的议案

    3、调整公司独立董事津贴为每年5万元的议案

    (四)出席会议人员

    1、公司的董事、监事和高管人员；

    2、截止2004年8月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    3、股东因故不能参加,可委托他人持股东本人授权委托书参加会议

    (五)会议登记办法

    凡有资格出席股东大会的股东请持个人身份证、上海股票交易磁卡和持股凭证或委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证到指定地点办理登记手续；以传真或信函方式进行登记的股东,请提交身份证复印件、股东帐号、持股凭证和具体的联系方式,以便于登记。

    1、登记时间：2004年9月1日上午9：00-11：30,下午1：00-4：00

    2、登记地点：宜山路810号(近虹漕路,公交车有205、931、506、809等)

    3、注意事项：

    出席本次会议的所有股东凭会议通知、股东交易磁卡和身份证参加会议。本次会议会期半天,出席者交通、住宿等费用自理。

    联系电话：021-64850700-102

    传真号码：021-64854424

    联系人：严海容、马丽

    

上海贝岭股份有限公司董事会

    二00四年八月七日

    附件1：董事候选人简历

    方培琦先生,43岁,工商管理硕士。历任上海雷磁厂厂长助理、生产副厂长、厂长兼党委副书记,惠普上海分析仪器有限公司副总经理、董事、党委书记；上海精密科学仪器有限公司总经理、董事、党委副书记,上海仪电控股(集团)公司总裁助理,安捷伦上海有限公司副董事长,京瓷上海有限公司副董事长。现任上海华虹(集团)有限公司总裁兼上海华虹NEC电子有限公司副董事长/CEO、上海贝岭股份有限公司董事长、上海集成电路研发中心有限公司董事长。

    袁欣先生,41岁,工商管理硕士,教授级高级工程师。曾任上海贝尔中央计划部计划经理、生产部副经理、生产供应部经理、副总经理助理、副总裁、高级副总裁、党委书记兼董事长。现任上海贝尔阿尔卡特股份有限公司党委书记、董事长,上海贝岭股份有限公司副董事长。

    马迈先生,56岁,大学本科学历,高级工程师。曾任上海新玻电子有限公司执行总经理,上海无线电十七厂厂长,上海麦克电子有限公司总经理,上海贝岭股份有限公司副总经理、现任上海贝岭股份有限公司董事、总经理,香港海华有限公司董事长、上海新致软件有限公司副董事长、上海先进半导体制造股份有限公司董事、上海华虹NEC电子有限公司董事。

    徐智群先生,46岁,工商管理硕士,教授级高级工程师。曾任上海贝尔工程师、用户应用工程部经理、技术开发部经理、副总经理助理兼总工程师、副总裁。徐智群先生是上海市人民政府信息技术咨询决策委员会专家组成员,同时,他还是中国C3G第三代移动通信系统研究开发项目联盟理事会理事。现任上海贝尔阿尔卡特股份有限公司董事兼高级执行副总裁,上海贝岭股份有限公司董事。

    赵明先生,38岁,工商管理硕士,高级会计师。曾任上海贝尔有限公司财务经理助理、财务经理、上海贝尔有限公司副总裁兼财务经理、公司环境管理体系第一代表,上海先进半导体制造有限公司董事,中国财税信息网理事。现任上海华虹(集团)有限公司副总裁、纪委书记、上海贝岭股份有限公司董事。

    吴亚军先生,45岁,工商管理硕士,注册会计师,注册资产评估师。曾任上海财经大学教授,上海东申企业(集团)有限公司副总裁兼财务总监,上海贝尔阿尔卡特移动通信系统有限公司财务副总监,上海贝尔阿尔卡特股份有限公司财务信用管理总监。现任上海贝尔阿尔卡特股份有限公司高级副总裁、副首席财务官,上海贝岭股份有限公司董事。

    钱佩信先生,67岁,大学学历,研究员。1979年-1981年留学德意志联邦共和国,1993-2000年任清华大学微电子学研究所所长,1994-2002年初任清华大学信息科学技术学院副院长,1996-2003年任北方微电子研究开发基地集成电路开发和工业试验线主任,兼任中国电子学会学术工作委员会委员、中国电子学会半导体与集成电路分会委员、中国电子学会会士、“半导体学报”编委、有色金属学会半导体材料分会副主任、国家自然科学基金会国家杰出青年基金评审委员会委员、信息产业部和北京市共建电子城发展首都电子信息产业领导小组顾问、北京半导体行业协会顾问、中国国际工程咨询公司专家委员会专家、上海贝岭股份有限公司独立董事。

    欧阳令南先生,61岁,教授、博士生导师。曾于20世纪80年代先后去英国伦敦经济学院和美国纽约州立大学深造。现任上海交通大学现代金融研究中心常务副主任,曾任上海财经大学财务金融学院院长、上海保险协会副会长、现兼任上海师范大学商学院财务系主任兼教授、上海财经大学兼职教授、华东政法学院兼职教授、浙江工业大学客座教授、上海市经济管理干部学院特约客座教授、上海贝岭股份有限公司独立董事。

    陈德先生,51岁,注册会计师、注册税务师、高级信用评估分析师、司法会计师。曾任上海市南市区审计局科员、科长、党支部委员。现任上海公信中南会计师事务所有限公司董事长、主任会计师、党支部书记。上海公信中南资产评估有限公司董事长兼总经理。陈德先生是上海市注册会计师协会常委理事、上海市会计学会理事、上海市评估学会理事、上海市建设工程造价协会理事、上海市黄浦区政协委员。

    附件2：

    上海贝岭股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人钱佩信、欧阳令南、陈德,作为上海贝岭股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海贝岭股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海贝岭股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：钱佩信、欧阳令南、陈德

    2004年8月4日于上海

    附件3：

    上海贝岭股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海华虹(集团)有限公司现就提名钱佩信先生、欧阳令南先生为上海贝岭股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海贝岭股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任上海贝岭股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海贝岭股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海贝岭股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海贝岭股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海华虹(集团)有限公司

    2004年8月4日

    上海贝岭股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海贝尔阿尔卡特股份有限公司现就提名陈德先生为上海贝岭股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海贝岭股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任上海贝岭股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海贝岭股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海贝岭股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海贝岭股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海贝尔阿尔卡特股份有限公司

    2004年8月4日

    附件4：

    授权委托书

    兹授权 先生/女士代表本人(单位)出席上海贝岭股份有限公司2004年度第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数量：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：