上海贝岭股份有限公司第二届董事会第十次会议于2004年2月26日在上海兴园宾馆会议室召开,会议应到8名董事,实到7名董事,其中三名独立董事全部到会,徐智群董事委托袁欣董事参加并行使董事权利；公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并形成了如下决议：

    一、审议并通过了《2003年董事会工作报告》

    二、审议并通过了《2003年度财务决算报告》

    三、审议并通过《2003年度利润分配预案》

    经安永大华会计师事务所有限责任公司审计,上海贝岭股份有限公司2003年度共实现净利润61,697,073.09元。按公司章程规定先提取法定盈余公积7,002,405.14元、公益金3,068,313.78元,以及子公司职工奖福基金330,797.51元,加上年初未分配利润277,084,399.97元,其他转入18,034,114.11元,减去2002年度实际分配的普通股股利33,885,852.00元,2003年度实际可供全体股东分配的利润共计312,528,218.74元。

    以公司年度末总股本612,552,521股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.05元(含税),预计支付红利30,627,626.05元。尚余281,900,592.69元结转下一次分配。

    上述预案须提交2003年年度股东大会审议。

    四、审议并通过了《2003年年度报告及摘要》

    五、审议并通过了总经理《2003年经营总结及2004年经营计划》

    六、审议并通过了增选吴亚军先生担任公司董事的议案(个人简历见附件1)

    七、审议并同意本公司股东上海华虹(集团)有限公司将其所持有的本公司国有股3,100,000股以10,695,000元的价格转让给上海张江(集团)有限公司(最终转让价格以政府有关部门的批准为准)。

    八、审议并通过《关于修改公司章程的议案》(内容详见附件2)

    九、审议并通过了《关于公司续聘安永大华会计师事务所有限公司为2004年审计机构的议案》

    十、审议并通过了《投资者关系管理制度》

    十一、审议并通过了《关于广州越秀区才生电子商行坏帐核销的议案》,将已计提坏帐准备的广州越秀区才生电子商行应收账款5,324,399元予以核销。

    十二、同意经总经理提名,聘任周卫平先生任公司副总经理(个人简历见附件3)

    十三、审议通过《关于召开2003年度股东大会的时间及议程的议案》

    (一)会议时间：2004年3月30日上午9：30；

    (二)会议地点：上海影城

    (三)会议审议事项：

    1.审议董事会2003年度工作报告

    2.审议监事会2003年度工作报告

    3.审议公司2003年度财务决算报告

    4.审议公司2003年度利润分配预案

    5.审议增选吴亚军先生担任公司董事的议案

    6.审议《关于上海华虹(集团)有限公司拟转让所持部分上海贝岭股份有限公司国有股的议案》

    7.审议《关于修改公司章程的议案》

    8.审议续聘安永大华会计事务所为公司2004年度审计机构的议案

    (四)出席会议人员

    1.公司的董事、监事和高管人员；

    2.截止2004年3月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司

    上海分公司登记在册的本公司股东；

    3.股东因故不能参加,可委托他人持股东本人授权委托书参加会议(授权委托书见附件)。

    (五)会议登记办法

    凡有资格出席股东大会的股东请持个人身份证、上海股票交易磁卡和持股凭证或委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证到指定地点办理登记手续；以传真或信函方式进行登记的股东,请提交身份证复印件、股东帐号、持股凭证和具体的联系方式,以便于登记。

    1、登记时间：2004年3月22日上午9：00-11：30,下午1：00-4：00

    2、登记地点：宜山路810号(近虹漕路,公交车有205、931、506、809等)

    3、注意事项：

    出席本次会议的所有股东凭会议通知、股东交易磁卡和身份证参加会议。本次会议会期半天,出席者交通、住宿等费用自理。

    联系电话：021-64850700-102

    传真号码：021-64854424

    联系人：严海容、马丽

    

上海贝岭股份有限公司董事会

    二OO四年二月二十八日

    附件1

    吴亚军先生简历：

    吴亚军,男,出生于1959年9月,汉族,中共党员。上海财经大学工业经济专业硕士,复旦？华盛顿大学EMBA,注册会计师、注册资产评估师。历任上海财经大学教授、上海东申企业(集团)有限公司副总裁兼财务总监、上海贝尔阿尔卡特移动通信系统有限公司财务副总监、上海贝尔阿尔卡特股份有限公司财务总监。现任上海贝尔阿尔卡特股份有限公司高级副总裁、副首席财务官。

    附件2

    关于修改公司章程的议案

    一、拟修改公司章程第十九条、第二十条

    鉴于：

    1.2002年5月,公司第二大股东上海贝尔有限公司经重组改制后成立上海贝尔阿尔卡特股份有限公司,原上海贝尔有限公司持有的上海贝岭股份有限公司的股权由上海贝尔阿尔卡特股份有限公司持有。

    2.日前,接公司第一大股东上海华虹(集团)有限公司(以下简称“华虹公司”)来函,该公司日前已于上海张江(集团)有限公司(以下简称“张江公司”)签署了股权转让协议,拟出让其所持有的本公司国有股310万股,占本公司总股本的0.506%。

    拟修改公司章程第十九条、第二十条：

    第十九条原为：

    公司经批准发行的普通股总数为33418万股,成立时向发起人发行21418万股,其中：

    上海华虹(集团)有限公司持有12,850.8万股(由上海仪电控股(集团)公司划拨)；

    上海贝尔有限公司认购8567.2万股。

    发起人持股占公司可发行普通股总数的百分之六十四点零九。

    第十九条拟修改为：

    公司经批准发行的普通股总数为33418万股,成立时向发起人发行21418万股,其中：

    上海华虹(集团)有限公司持有12,850.8万股(由上海仪电控股(集团)公司划拨)；

    上海贝尔阿尔卡特股份有限公司(原上海贝尔有限公司)认购8567.2万股。

    发起人持股占公司可发行普通股总数的百分之六十四点零九。

    第二十条原为：

    公司的股本结构为：普通股61,255.2521万股,其中发起人共持有36,296.6561万股,分别为：

    上海华虹(集团)有限公司持有21,818.0881万股(国家股)；

    上海贝尔有限公司持有14,478.568万股(法人股)。

    其他内资股股东持有24,958.596万股。

    第二十条拟修改为：

    公司的股本结构为：普通股61,255.2521万股,其中非流通股36,296.6561万股,流通股24,958.596万股。各股东持股情况为：

    上海华虹(集团)有限公司持有21,508.0881万股(国有股；非流通股)；

    上海贝尔阿尔卡特股份有限公司持有14,478.568万股(法人股；非流通股)；

    上海张江(集团)有限公司持有310万股(国有股；非流通股)。

    其他内资股股东持有24,958.596万股(流通股)。

    二、拟修改公司章程第一百九十七条

    根据信息披露工作的需要以及《上市公司章程指引》的有关规定,拟修改公司章程第一百九十七条；

    第一百九十七条原为：

    公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    第一百九十七条拟修改为：

    公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    附件3

    周卫平先生简历

    周卫平,男,37岁,工商管理学硕士。曾任上海贝岭股份有限公司硅片制造部技术工程部经理,硅片制造部经理,生产总监,贝岭公司张江项目部总指挥,上海先进半导体有限公司董事,上海集成电路研发中心董事。现任上海贝岭股份有限制造事业部总经理。