重要内容提示：本次会议没有否决或修改提案的情况

    上海贝岭股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年1月20日上午在上海影城召开。出席本次会议的股东及股东代理人共计49名,代表股份数为363,009,807股,占公司总股本的59.2618%,符合《公司法》和公司章程的有关规定。大会审议并采用记名投票方式,逐项表决通过了以下议案：

    (1)审议募集资金使用调整,投资约8600万美元参股华虹NEC建设张江八英寸集成电路生产线项目,并授权公司董事会办理相关事宜。

    同意144,815,518股,占到会有表决权股数的99.9907%

    反对35股,占到会有表决权股数的0.0000%

    弃权13,373股,占到会有表决权股数的0.0092%

    (2)调整公司经营范围,相应修改公司章程,并授权公司董事会办理相关事宜。

    同意362,995,352股,占到会有表决权股数的99.9961%

    反对35股,占到会有表决权股数的0.0000%

    弃权14,420股,占到会有表决权股数的0.0039%

    上海贝岭股份有限公司委托国浩律师集团(上海)事务所律师为本次股东大会的见证律师。国浩律师集团(上海)事务所委派徐晨律师出席大会并出具了法律意见书。法律意见书结论意见如下：

    公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项,并按有关规定对议案的内容进行了充分披露,会议召开的时间、地点符合召开股东大会的通知内容；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；公司本次2004年度第一次临时股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。涉及关联交易事项的,关联股东回避表决。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定,其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。