上海贝岭股份有限公司第二届董事会第九次会议于2003年12月18日审议并通过了募集资金使用调整,贝岭投资约8600万美金参股华虹NEC的议案。公司第二届董事会于2004年1月9日采用通讯表决的方式,审议并一致通过了公司投资8600万美金参股上海华虹NEC电子有限公司(以下简称；华虹NEC),持股比例为11.22%(二名关联方董事回避并不参与表决)。

    上海华虹NEC电子有限公司于1997年7月17日成立,原注册资本7亿美元,由上海华虹(集团)有限公司和日本电气株式会社共同投资组建。公司自成立以来,致力于拓展各种代工业务服务,经营范围包括开发、制造(硅片加工)、销售大规模集成电路产品及相关技术支持和设计服务等业务。作为国内第一条8英寸半导体生产线,公司自1999年2月建成投片后,生产情况稳定。经安达信华强会计师事务所审计,华虹NEC公司2000年当年实现销售收入17.7亿元人民币,取得净利润3.4亿元人民币,其中计提折旧8.4亿元人民币。但由于国际半导体市场的大幅波动,而公司采用了加速折旧方法等原因,经安达信华强会计师事务所审计,2001年华虹NEC实现销售收入8.3亿元人民币,取得净利润-13.8亿元人民币,其中计提折旧11.8亿元。经普华永道中天会计师事务所审计,2002年华虹NEC实现销售收入14.6亿元人民币,取得净利润-7.4亿元人民币,其中计提折旧12.8亿元。2003年的财务报告有关数据将在会计师事务所完成审计后补充公告。

    2003年10月拥有世界先进半导体代工工艺技术的美国捷智半导体公司以技术和现金投入华虹NEC,华虹NEC注册资本增加为78941万美元。随着捷智先进技术的引入和内部经营管理的改善,公司生产效率和产能明显提高；随着半导体市场的复苏,现有的2004年业务订单已超过公司产能；而且2004年现有的生产设备折旧逐步减少,2004年年内预计可以实现盈利。为了进一步提高企业的市场竞争力,华虹NEC计划2004年在海外上市,现已把有关上市事宜提上了议事日程。

    经中华财务会计咨询有限公司评估,华虹NEC的净资产评估结果为人民币490354.01万元(折合美金59221万元),评估基准日为2003年6月30日,该结果已报国有资产授权管理机构备案。《上海华虹NEC电子有限公司拟增资扩股资产评估报告书》〔中华评报字(2003)第040号〕反映的华虹NEC的全部资产及相关负债结果如下：

    资产占有单位名称：上海华虹NEC电子有限公司

                                                       金额单位：人民币万元
    项目         账面价值    调整后价值    评估价值     增减值    增减率%
                    A              B          C         D＝C-B  E＝D/B×100
    流动资产  1  77,521.08     70,864.93   71,842.85     977.92     1.38
    长期投资  2     206.93        206.93      161.58     -45.35   -21.92
    固定资产  3 477,631.22    477,670.16  627,286.83 149,616.67    31.32
    无形资产  4  31,071.48     34,824.20   40,787.76   5,963.56    17.12
    其他资产  5   4,831.57      8,510.63    8,510.63         0        0
    资产总计  6 591,262.28    592,076.85  748,589.65 156,512.80    26.43
    流动负债  7 164,643.35    165,008.14  164,819.39    -188.75    -0.11
    长期负债  8  93,416.25     93,416.25   93,416.25       0.00     0.00
    负债总计  9 258,059.60    258,424.39  258,235.64    -188.75    -0.07
    净资产   10 333,202.68    333,652.46  490,354.01 156,701.55    46.97

    贝岭通过与华虹NEC的谈判协商,贝岭出资8600万美元参股华虹NEC的持股比例将为11.22%。届时华虹集团持股为55.92%、NEC持股为9.54%、NEC(中国)持股为7.83%、华虹国际持股为5.0%、捷智持股为10.00%、张江集团持股为0.49%。

    贝岭投资8600万美元参股华虹NEC的构成如下：

    1. 贝岭以拥有的上海创芯微电子有限公司的92.5%股权出资,该股权帐面价值为38295万元人民币(折合4625万美元)；

    2. 贝岭以价值约32913万元人民币(折合3975万美元)的张江8英寸集成电路生产线配套设备出资。

    贝岭持有华虹NEC11.22%的股权后,华虹NEC的总资本金将为89408万美元,贝岭投资的8600万美元资产将作价为10030万美元。其中基于中华财务会计咨询有限公司关于《华虹NEC拟收购上海创芯微电子有限公司资产评估报告书》〔中华评报字(2004)第002号〕的评估结果(已报国有资产授权管理机构备案),贝岭持有的上海创芯微电子有限公司的92.5%股权评估价值为44773万元人民币(折合5407万美元),作价为50135.4万元人民币(折合6055万美元)。

    上海创芯微电子有限公司的纳入评估范围的资产在2003年12月31日评估基准日的评估结果如下：

    资产占有单位名称：上海创芯微电子有限公司

                                                           单位：人民币万元
    项目         账面价值  调整后价值  评估价值   增减值      增减率%
                   A          B           C       D＝C-B   E＝(C-B)/B*100%
    流动资产 1    212.16     271.94      266.18     -5.76         -2.12
    长期投资 2                                      0.00
    固定资产 3 33,015.13  33,015.13   37,730.66  4,715.53         14.28
    无形资产 4  3,099.58   3,099.58   10,406.57  7,306.99        235.74
    其它资产 5  5,073.13   5,013.35        0.00 -5,013.35       -100.00
    资产总计 6 41,400.00  41,400.01   48,403.41  7,003.40         16.92
    负债总计 7
    净资产   8 41,400.00  41,400.01   48,403.41  7,003.40         16.92

    特此公告

    

上海贝岭股份有限公司

    二○○四年一月十二日