上海贝岭股份有限公司第二届董事会第九次会议于2003年12月18日在上海召开,会议应到9名董事,实到7名董事,欧阳令南独立董事委托钱永耀独立董事参加并行使独立董事权利,蒋守雷董事委托赵明董事行使董事权利,会议由董事长方培琦先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下事项：

    一、同意募集资金使用调整,贝岭投资约8600万美金参股华虹NEC,持股比例不低于11%。具体的作价比例待经过专业的中介机构出具意见后另行决议。

    公司于2003年8月完成了配股,扣除各项发行费用后,本次配股实际募集资金336,121,977.94元。截止2003年12月18日本次配股募集资金尚未开始使用,目前暂存于银行。

    上海贝岭在投资建设8英寸0.25微米集成电路芯片生产线项目时始终把降低投资风险,提高核心竞争力放在第一位,因此在加快厂房建设的同时,一直在寻找适合贝岭战略定位,在技术水平、管理机制和市场能力上具备国际市场竞争力的合作伙伴。今年十月拥有世界先进的RF技术的美国捷智半导体公司(以下简称＂捷智＂)加盟上海华虹NEC半导体有限公司(以下简称＂华虹NEC＂),并向华虹NEC转移无线通信发展所必须的RF技术以扩大其0.18um技术的产能,同时,希望贝岭加入形成强强联盟。上海贝岭考虑到其战略定位符合贝岭的发展方向,再加上华虹NEC已经过了IC制造企业创造初期的技术工艺的消化、经营逐步成熟及设备高成本折旧的成长期,企业已趋成熟。目前,华虹NEC计划明年在港主板上市,并已把有关上市事宜提上了议事日程。为此,拟将原以贝岭为主体建造8英寸生产线项目的实施方式调整为参股华虹NEC建造8英寸生产线是一个上佳选择。

    因此,公司拟将本次配股募集资金原＂集成电路芯片专用厂房扩建工程＂、＂投资建设8英寸0.25微米集成电路芯片生产线＂项目的实施方式改为参股华虹NEC,建设张江八英寸集成电路生产线项目。

    该项目的实施是通过由贝岭和上海张江(集团)有限公司组建的上海创芯微电子有限公司(以下简称：上海创芯)被华虹NEC购并,贝岭再投入设备及一定量的现金,合计将出资约8600万美元,最终使贝岭成为华虹NEC的股东,持股比例不低于11%,具体的作价比例待得到中介机构的评估结果后另行决议公告(上述中介机构报告将在本次股东大会股权登记日前在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn公告)。

    在2004-2005年全球半导体市场高速增长的高峰期,贝岭将抓住机遇,将华虹NEC的先进工艺技术同贝岭的产品方向结合起来,原项目的实施方式改变后,所建造的8英寸线将相对地降低建造成本,同时有效地减小相应的资金、技术、市场等风险。

    贝岭与华虹NEC的控股股东同为华虹集团,因此,参股华虹NEC建设张江八英寸集成电路生产线项目属对外投资的关联交易。

    华虹NEC是一家具有世界一流技术水平的集成电路制造企业,拥有目前国际上主流的0.25及0.18微米技术,是国家＂909工程＂(90年代中国第9个五年计划期间的半导体重大工程)的核心项目。公司成立于1997年7月17日,注册资本7亿美元,合资期限20年。目前华虹NEC总资本金为78941万美元,各股东方的股份分别为华虹集团入股5亿美元,占63.34%；NEC入股0.852亿美元,占10.81%；NEC(中国)入股0.7亿美元,占8.87%；华虹国际入股0.448亿美元,占5.6651%；捷智入股0.8941亿美元,占11.32%。

    截止2003年6月30日经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的华虹NEC净资产为333203万元(折合美金40242万元),总资产为597262万元。华虹NEC的净资产经中华财务咨询有限公司评估,评估基准日为2003年6月30日评估结果为人民币490354.01万元(折合美金59221万元),已报国有资产管理授权机构备案。

    上海创芯微电子有限公司成立于2003年11月24日,注册资本41400万元人民币,由贝岭和张江集团共同投资组建。其中贝岭以厂房设备(在建工程及实物资产)作价出资人民币33180万元,货币资金形式出资人民币5115万元,共计出资人民币38295万元,占注册资本92.5%；张江集团以83,186.2平方米国有土地使用权作价出资人民币3105万元,占注册资金7.5%。

    根据华虹NEC就吸收合并由贝岭和上海张江(集团)有限公司组建的上海创芯微电子有限公司,建设张江8英寸集成电路芯片生产线以扩大生产能力的《上海华虹NEC电子有限公司改造扩产项目的项目建议书》的经济分析主要该项目财务内部收益率为16.96%,高于行业基准收益率,5.31年即可收回全部投资,生产年销售利润13117万美元,说明项目有较好的盈利能力；以生产能力利用率表示的盈亏平衡点为62.61%,显示项目有一定的抗风险能力,将大大降低贝岭参股华虹NEC建设8英寸生产线的投资风险。

    由于集成电路行业所特有的竞争强度高、技术更新快的特点,以及集成电路的世界市场呈现出周期性的起伏(硅周期),贝岭参股华虹NEC建设8英寸生产线项目还是存在一定的市场、技术、及管理人才紧缺的风险。

    为使该项目的效率和效益最大化,并减少市场波动对生产线造成的影响,将通过加快项目建设,加大研发力量的投入,加速新产品产业化进程,争取在最佳时机投产,以规避市场波动风险,使项目取得良好效益。

    本项目在取得公司2004年第一次临时股东大会授权后,将上报商务部批准。公司将根据项目进展情况,及时履行信息披露义务。

    该投资项目属关联交易,有关联关系的三名董事在董事会就上述议题进行表决时回避并不参与表决。该议案尚须获得股东大会的批准,关联方股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

    公司独立董事对上述事项发表独立意见如下：

    公司为抓住2004-2005年全球半导体市场全面复苏的时机,加快落实张江八英寸集成电路芯片生产线项目建设,积极寻求技术支持和资本投入的合作伙伴。通过对有意向的合作伙伴的比较,并结合公司经营布局的综合考虑,拟将原＂集成电路芯片专用厂房扩建工程＂、＂投资建设8英寸0.25微米集成电路芯片生产线＂项目的实施方式改为参股华虹NEC共同建设张江8英寸集成电路芯片生产线。由多方资源共同建设8英寸线,既可以依托华虹集团所积累的技术平台,又在量产规模总量上进一步扩大,从而降低产品制造成本,提高市场竞争力。调整后的方案有效地减小相应的财务、技术、市场等风险,有利地推动公司在制造能力上的发展。

    公司董事会将聘请中介机构对华虹NEC的企业价值进行审慎性调查并出具专业意见,并以此作为贝岭投入约8600万美元参股华虹NEC的持股比例的参考依据,从而保证此项关联交易的公平性。

    二、同意对公司经营范围进行调整,增加＂电子专用设备及仪器的设计制造＂,并相应修改公司章程有关条款。

    根据公司经营战略的需要,拟对原经营范围进行部分调整,增加＂电子专用设备及仪器的设计制造＂以扩大产品经营范围,并相应修改公司章程。

    《公司章程》第二章第十三条做如下修改：

    原＂公司营业范围为：集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的设计制造；技术服务及咨询；销售自产产品＂。修改为＂公司营业范围为：集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的设计制造；电子专用设备及仪器的设计制造；销售自产产品,技术服务与咨询。＂

    三、修订《董事会战略、审计、提名、薪酬委员会工作条例》的议案

    四、董事更选的议案

    根据上海华虹(集团)有限公司《关于变更董事的函》(沪华虹〖2003〗83号),原上海华虹(集团)有限公司副总裁蒋守雷先生由于工作原因不再担任上海贝岭股份有限公司董事。

    原上海贝尔阿尔卡特提名的贝岭公司董事赵明先生从2003年3月起任上海(华虹)集团副总裁,仍担任贝岭公司董事职务。

    五、根据本次董事会决议中应提交股东大会表决的有关内容,董事会决定召开公司2004年度第一次临时股东大会,现将有关事项通知如下：

    1、会议时间：2004年1月20日上午9：30时

    2、会议地点：上海影城

    3、主要议题：

    (1)审议募集资金使用调整,投资约8600万美元参股华虹NEC建设张江八英寸集成电路生产线项目,并授权公司董事会办理相关事宜。

    (2)调整公司经营范围,相应修改公司章程,并授权公司董事会办理相关事宜。

    4、出席会议对象：

    (1)本公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)2004年1月12日交易结束后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东；

    (3)因故不能出席者,可授权委托代表出席；

    5、会议登记办法：

    (1)登记时间：2004年1月14日,上午9：00-11：30,下午1：00-4：00

    (2)登记地点及联系人：

    登记地点：宜山路810号(近虹漕路,附近公交车205、931、506、809等)

    联系人：严海容、马丽

    电话：021-64850700-157

    传真：021-64854424

    (3)登记手续：凡有资格出席股东大会的股东请持个人身份证、上海股票交易磁卡和持股凭证或委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证到指定地点办理登记手续,也可以传真或信函方式进行登记。

    6、其他事项：

    (1)出席本次会议的所有股东凭会议通知、股票交易磁卡和身份证参加会议

    (2)本次会议会期半天,出席者交通、住宿等费用自理。

    

上海贝岭股份有限公司董事会

    二○○三年十二月二十日

    附：

    授权委托书

    兹授权先生/女士代表本人(单位)出席上海贝岭股份有限公司2004年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数量：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：