上海贝岭股份有限公司第二届董事会于2003年11月11日采用通讯表决方式,审议并通过了上海贝岭股份有限公司(以下简称“贝岭”)与上海张江(集团)有限公司(以下简称“张江集团”)合资组建有限公司的议案。公司9名董事全部参与表决。

    经审议,董事会同意贝岭以经大华资产评估有限公司评估的张江集成电路生产厂房等在建工程实物资产作价出资人民币33180万元,以货币资金形式出资人民币5115万元,共计出资人民币38295万元,占注册资本92.5%；张江集团以位于张江高科技园区高科技中试产业区内3-1、3-2、3-3地块的土地使用权作价出资人民币3105万元,占注册资本7.5%。该合资组建的有限公司注册资本拟定为人民币41400万元。

    现将合资组建公司的情况披露如下：

    一、合资概述

    贝岭和张江集团于2003年11月11日签署了《出资协议书》,拟共同出资人民币41400万元在上海张江高科技园区郭守敬路668号成立一家以集成电路制造、技术服务与代加工为经营范围的集成电路公司。

    合资双方没有关联关系。

    二、合资方介绍

    上海张江(集团)有限公司：

    企业性质：国有独资

    注册地：浦东新区龙东大道200号

    注册日期：1992年7月3日

    办公地点：上海市龙东大道200号

    法定代表人：陈剑波

    注册资本：10亿元人民币

    主营业务：高科技项目经营转让,市政基础设施开发设计,房地产经营,咨询,综合性商场,建筑材料,金属材料。

    三、合资公司的基本情况

    企业名称：上海创芯电子有限公司(暂定名)

    注册资本：人民币41400万元 最终以工商注册登记验资为准

    公司经营范围：集成电路制造、技术服务与代加工。

    四、合资双方出资情况：

    贝岭以在建工程及实物资产作价出资人民币33180万元,货币资金形式出资人民币5115万元,共计出资人民币38295万元,占注册资本92.5%。

    贝岭投入的在建工程及实物资产的账面价值为人民币29272万元,评估价值为人民币35651万元(含应付未付之土建、设备安装工程款、工程物资货款6082万元),评估基准日为2003年8月31日,评估结果已经上海市资产评审中心[沪评审(2003)892号文]确认。在确定实际出资时扣除评估报告中所列出的三项资产合计2174万元(冷却塔8台价值81万元：应急发电机3台价值999万元；冷水机4台价值1094万元),则实际作价投入在建工程及实物资产为人民币33180万元。上海贝岭股份有限公司的上述在建工程及实物资产以专业的资产评估机构的评估价值为参考依据投入公司。

    张江集团以位于张江高科技园区高科技中试产业区内3-1、3-2、3-3地块共83186.2平方米国有土地使用权作价出资人民币3105万元,占注册资金7.5%。张江投入的土地使用权经上海市浦东新区国有资产管理办公室批复(沪浦国资[2003]99号),同意作价3,105万元人民币。

    以上资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项资产的诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

    五、设立合资公司的目的

    为了推进贝岭公司在张江投资的8英寸生产线项目的进程,构建项目独立运作的平台,力求组合成一个合理的投资结构以降低企业的投资风险,尽快完成8英寸生产线项目建设。

    六、备查文件：

    1.上海贝岭股份有限公司第二届董事会通讯表决的决议

    2.上海贝岭股份有限公司与上海张江(集团)有限公司共同设立上海创芯微电子有限公司出资协议书

    3.关于上海贝岭股份有限公司部分资产评估报告[沪大华资评报(2003)第266号]

    4.关于上海贝岭股份有限公司部分资产评估结果的确认通知〔沪评审(2003)892号〕

    5.关于以国有土地使用权出资成立上海创芯微电子有限公司的批复

    特此公告。

    

上海贝岭股份有限公司

    2003年11月13日