每日必读股票简称：上海贝岭
股票代码：600171
上海贝岭注册地：上海市漕河泾开发区宜山路810号
主承销商：南方证券股份有限公司
副主承销商：广州证券有限责任公司
董事会声明
“本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括配股说明书全文的各部分内容。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站 （网址为http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前， 应仔细阅读配 股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。”
“投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。”
“发行人董事会已批准配股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对配股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。”
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证配股说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。”
“中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。”
释 义
在本《配股说明书摘要》中，除非特别指明，下列简称具有如下意义：
本公司、发行人、 指上海贝岭股份有限公司
上海贝岭
华虹集团 指本公司控股股东上海华虹(集团)有限公司
上海贝尔 指本公司第二大股东上海贝尔阿尔卡特股份有限公司
大华会计师事务所 安永大华会计师事务所有限责任公司
DRAM 指动态随机存取存储器
MOS 指金属氧化物半导体集成电路
CMOS 指互补型金属氧化物半导体集成电路
BICMOS 指双极互补型金属氧化物半导体混合集成电路
EEPROM 指电可擦写可编程固定存储器
BIPOLAR 指双极型集成电路
FOUNDRY 指集成电路代加工业务
CLSI S1240数字程控交换机用大规模集成电路
第一节 特别提示和特别风险提示
特别提示
本公司拟转让所持有上海先进的部分股权，如一旦实施，本公司不再对上海先 进进行比例并表。假设本公司2002年不将上海先进进行比例报表，也不计算对其的 投资收益，则本公司2002年度主营业务收入、主营业务利润、营业利润和净利润相 对比例并表的数据分别下降28.68％、47.87％、73.77％、59.49％。
特别风险提示
一、本公司所处的集成电路行业具有高投入、高收益、高风险的特点，此次募 集资金中主要将用于建设8英寸0.25 微米集成电路芯片生产线及其配套专用厂房， 整个项目投资额较大，且设备的折旧期较短（一般为5年）， 请投资者关注该项目 建成投产后可能面临的市场风险。
二、本公司向上海贝尔阿尔卡特股份有限公司所提供的S1240 数字程控交换机 用大规模集成电路一直是本公司的主要产品，也是本公司主要利润来源之一。这种 供销关系对本公司的业务发展曾起到重要的促进作用，但也存在着本公司的销售客 户过于集中的风险、存在着随着上海贝尔阿尔卡特股份有限公司自身市场策略的改 变、技术的更新，而影响本公司销售规模及经济效益的风险。
三、由于本公司主要产品的毛利率发生较大幅度的下滑，致使本公司2003年中 期主营业务利润和净利润分别较2002年同期下降了21.19％和41.65％。同时由于受 前期国内SARS的影响，使本公司2003年度的主营业务利润和净利润可能会出现较大 幅度的变动，但本公司承诺2003年全年净利润不低于2002年同期的50％，并且公司 全年加权平均净资产收益率不低于同期银行存款利率。
第二节 本次发行概况
股票种类 境内上市人民币普通股A股每股面值 人民币1元
发行股数、占发行后总股本的
比例 4778.8321万股、占发行后总股本的比例为7.8％
定价区间 5-12元
本次发行价格 7.27元
标明计量基础和口径的市盈率 38倍(以2002年度的每股收益0.19元计)
发行前和发行后每股净资产 2.46元／股(发行前)；2.82元般(发行后预计数)
市净率(发行价/发行后每股净
资产) 2.57
发行方式 上网定价发行
发行对象 股权登记日收盘后登记在册的上海贝岭的全体股东
本次发行结束后，上海贝岭将尽快申请本次流通股的
本次发行股份的上市流通 配股部分在上海证券交易所上市流通；在国家相关政
策出台前，国有股的配股部分暂不上市流通
承销方式 国有股配股采用代销方式；流通股配股采用承销团余
额包销方式
本次发行预计实收募股资金 33492万元(扣除发行费用)
发行费用概算 1249.7356万元
股权登记日和除权日 2003年7月31日(股权登记日)；
2003年8月1日(除权日)
承销期间的停牌时间 停牌时间为2003年7月24日(9:30-10:30)
新股上市的时间安排 预计为2003年8月26日
第三节 发行人基本情况
一、本公司基本资料
注册中、英文名称及缩写 上海贝岭股份有限公司(缩写“上海贝岭”)；SHANGHAI BELLING CO.,LTD.
法定代表人 方培琦
成立(工商注册)日期 1998年9月22日
住所及其邮政编码 上海市漕河泾开发区宜山路810号； 邮政编码：200233
电活、传真号码 电活：021-64850700；传真：021－64854424
互联网网址 http://www.belling.com.cn
电子信箱 bloffice@belling.com.cn
二、本公司股本情况
（一）本次发行前后的股本结构如下
股份类别 发行前 发行后
股数(万股) 比例(％) 股数(万股) 比例(％)
未上市流通股份 36196.42 64.09 36296.6561 59.25
发起人股份 36196.42 64.09 36296.6561 59.25
国家持有股份 21717.852 38.45 21818.0881 35.61
境内法人持有股份 14478.568 25.64 14478.568 23.64
社会公众股 20280 35.91 24958.596 40.75
合 计 56476.42 100 61255.2521 100
（二）发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司控股股东－华虹集团除与上海贝尔共同是本公司的股东外，与其他主要 股东无任何关联关系。
三、本公司的主营业务、主要产品及行业竞争情况
（一）主要业务的构成
本公司主要业务为集成电路、半导体分立器件及相关模块的设计、制造、销售 及技术服务。
（二）主要产品（或服务）及其生产能力
主要产品为：数字程控交换机大规模集成电路（1.2微米工艺及以上）； 金卡 芯片；智能家电用集成电路；FOUNDRY（代加工业务）。 本公司前三年的实际生产 能力保持在18万片左右。
（三）每种主要产品或服务的主要用途
主要产品 主要用途
通讯类集成电路 组装数字程控交换机
金卡芯片 制作电子消费卡、学校校园卡等
电子电度表电路 制作电子电度表
微控制器电路 用于家电智能化
（四）产品销售方式和渠道
目前上海贝岭的营销方式遵循直销、分销相结合的战略合作原则。
（五）所需主要原材料和主要能源
主要原料为单晶硅片、主要能源是电力和高纯水。
（六）行业竞争状况及在行业中的竞争地位
1、行业竞争状况
集成电路行业是一个全球性竞争激烈的高科技行业，这种竞争逐步导致集成电 路产业在全球范围内的分工与协作。在欧美等经济发达国家相应集中了集成电路的 设计业，在韩国、台湾等经济中等发达的国家及地区相应集中了集成电路制造业。
2、发行人在行业中的竞争地位
近几年，国内集成电路制造业的快速发展，已形成了十个左右的大型骨干制造 企业，本公司拥有国家级企业技术中心和符合国际标准的集成电路生产条件，是我 国集成电路大型骨干企业之一。本公司拥有研发能力强的国家级企业技术中心。截 止2002年底，数字程控交换机集成电路占国内市场1／4左右的份额；电子电度表电 路占30％左右的市场份额；存储卡的市场份额为10％左右。
四、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
本公司与控股股东产权关系明确；不存在控股股东违规占用本公司的资金、资 产及其他资源的情况。本公司拥有独立于控股股东的土地使用权、工业产权、非专 利技术等无形资产，并拥有独立的“贝岭”牌商标权。本公司1999年度获得了上海 贝尔的包括使用CSLIC（用户线专用接口电路）的设计技术和国内生产许可权， 期 限为10年。
五、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争的具体内容和解决措施
1、上海贝岭与华虹集团及其所控制的关联企业之间同业竞争的状况
本公司与华虹集团及其所控制的关联企业之间不存在同业竞争的情况，同时华 虹集团已做出了《非竞争承诺函》。发行人律师和主承销商均认为发行人不存在同 业竞争的状况。
2、上海贝岭与公司第二大股东－上海贝尔下属公司之间同业竞争的状况
本公司与上海贝尔下属公司之间不存在同业竞争的现象，本公司律师和主承销 商也认为不存在同业竞争的现象。
（二）关联交易的具体内容和解决措施
1、本公司最近三年主要关联交易事项
年度 关联交易方 交易内容 交易金额(万元)
2000 上海贝尔 销售CLS1集成电路 27,831.10
2001 上海贝尔 销售CLSI集成电路 25,795.14
2002 上海贝尔 销售CLSI集成电路 14,633.20
年度 占当期销售收入比例 定价原则 结算方式
2000 35.12％ 协商定价 现金
2001 32.92％ 协商定价 现金
2002 19.17％ 协商定价 现金
2、中介机构及公司独立董事对上海贝岭重大关联交易的意见
发行人独立董事认为：上海贝岭与上海贝尔之间销售商品的关联交易具有公允 性。同时，上述重大关联交易已履行法定批准程序。
发行人律师认为：“……因此发行人的上述重大关联交易符合有关法律法规和 规范性文件的规定。”
会计师意见为：“……我们未发现贵公司上述申报会计报表中自财会（2001） 64号文生效日起至2002年12月31日期间内的关联交易的会计处理在重大方面不符合 财会（20 01）64号文规定的情况。”
南方证券认为双方的关联交易是符合有关法律法规和规范性文件的规定。
3、关联交易的解决措施
本公司最主要的关联交易来自于上海贝尔，本公司将通过加大对外投资的力度， 增强抗风险能力；坚持走“产品多元化、客户多元化”的道路；通过此次配股投资 建设的8英寸0.25微米集成电路芯片生产线项目， 进一步提高本公司产品的技术含 量等措施，逐步减少对关联交易的依赖性。
（三） 同业竞争和关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
表一：近几年的关联交易额占公司主营业务收入的比例
关联交易收入 占主营业务收入 占主营业务收入
年度 额(万元) 比例(％)(合并) 比例(％)(母公司)
2000年 28670.05 36.18 67.25
2001年 25795.14 32.92 68.26
2002年 14633.28 19.17 48.56
表二：母公司2002年与2001年同期的主要业绩指标比较如下：
2002年 2001年 增减变动百分比
主营业务收入 300,777,148.68 377,883,978.32 -20.40％
其中：
与上海贝尔之间的销售CLSI
集成电路销售收入 146,332,863.10 257,951,450.89 -43.27%
非CLSI产品销售收入 154,444,285.58 119.932,527.43 +28.77％
主营业务利润 85,653,892.01 139,293,648.09 -38.50％
净利润 102,297,296.45 146,420,476.76 -30.13％
对本公司经营业绩产生较大影响的主要原因来自于本公司对上海贝尔之间销售 额和产品毛利率的下降，下降的主要原因为：
2002年度世界集成电路市场仍持续低迷，尤其是国内通信行业固定资产投资规 模大幅下降， 致使本公司与通信相关的集成电路的产品价格也受到很大的冲击； 2002年下半年，程控交换机整机价格大幅下降，平均价格比2001年下降25％。受此 影响，本公司通讯类大规模集成电路产品开始降价，且降幅较大；本公司的主要客 户－上海贝尔因阿尔卡特的入驻后采取全球采购战略，使得本公司向上海贝尔所提 供的相关集成电路产品的价格和数量受到一定影响。
六、董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 简要经历上海仪电控股(集团)公司总裁助
董事长、 理；安捷伦上海有限公司副董事
方培琦 董事 男 41 2002.4-2004.8 长；京瓷上晦有限公司副董事长。
现任上海华虹(集团)有限公司总
裁。
曾任上海贝尔有限公司高级副总
袁欣 副董事 男 39 2001.8-2004.8 裁，现任上海贝尔阿尔卡特股份
长、董事 有限公司董事长。
中国华晶电子集团公司副总经
理，华越微电子公司总经理，上
蒋守雷 董事 男 59 2001.8-2004.8 海华虹微电子有限公司副总经理。
现任上海华虹(集团)有限公司副
总裁。
曾任上海贝尔有限公司副总裁兼
总工程师。现任上海贝尔阿尔卡
徐智群 董事 男 47 2001.8-2004.8 特股份有限公司董事、副总裁兼
首席技术官。
曾任中外合资上海新玻电子有限
公司执行总经理、上海无线电十
马迈 董事、总 男 54 2001.8-2004.8 七厂厂长，上海麦克电子有限公
经理 2002.4-2005.4 司总经理。现任上海贝岭股份有
限公司董事、总经理。
曾任上海贝尔副总裁， 上海贝尔
赵明 董事 男 37 2002.5-2004.8 阿尔卡特股份有限公司副总裁兼
秘书长。现任上海华虹（集团）有
限公司副总裁。
1993-2000年任清华大学微电子
学研究所所长，1994-2002年初任
清华大学信息科学技术学院副院
钱佩信 独立董 男 67 2001.8-2004.8 长。现任北方微电子研究开发基
事 地集成电路开发和工业试验线主
任。
曾任上海财经大学财务金融学院
院长、上海保险协会副会长。现任
欧阳令南 独立董 男 59 2002.4-2004.8 上海交通大学现代金融研究中心
事 常务副主任。
曾在上海联和投资有限公司任业
务总部经理。现任上海联和投资
钱永耀 独立董 男 38 2003.4-2004.8 有限公司总经理助理、计划战略
事 部经理。
曾任上海医药(集团)总公司党委
副书记、副董事长、上海华谊(集
团)公司党委副书记、副董事长兼
顾晓春 监事长 男 51 2003.4-2004.8 上海医药(集团)有限公司副董事
长。现任上海华虹(集团)有限公
司党委书记、副总裁、工会主席。
曾任邮电邮五二0厂车间副主任、
支部书记、党办副主任。上海
周斌 监事 男 58 2001.8-2004.8 贝尔有限公司党委委员、工会主
席。现任上海贝尔阿尔卡特股份
有限公司党委委员、工会主席。
曾任上海华虹(集团)有限公司人
力资源部部长。现任上海华虹(集
袁吉祥 监事 男 59 2001.8-2004.8 团)有限公司党委办公室主任，上
海华虹(集团)有限公司监事。
曾任上海仪电控股集团公司综合
部副经理、上海华虹微电子有限
王伟谷 监事 男 55 2002.4-2004.8 公司综合部经理。现任上海华虹
(集团)有限公司董事会办公室主
任、运行管理部总经理。
曾任上海贝岭微电子制造有限公
司人事主管、工会主席、纪委书
孙巨澜 监事 女 48 2001.8-2004.8 记。现任上海贝岭股份有限公司
工会主席、纪委书记、监事。
曾任上海贝岭生产部经理。公司
工会委员。现任上海贝岭股份有
秦岭 监事 男 45 2001.8-2004.8 限公司硅片制造部生产部经理、
公司工会委员、监事。
曾任上海贝岭微电子制造有限公
司人力资源部主管、党支部书记。
黄纪华 监事 男 41 2001.8-2004.8 现任上海贝岭股份有限公司党委
委员。人力资源郎经理、工会经审
委主任、监事。
曾任上海仪电控股(集团)公司干
部处主任科员，现任上海贝岭股
郭奕武 副总经 男 44 2002.5-2005.4 份有限公司副总经理兼党委书
理 记。
1989年至2000年在英国AMD公
司网络开发部进行高速局域网和
FDDI光纤网传输电路的开发，并
郭彬 副总经 男 57 2000.11-2003.11 在网络产品郎担任新产品设计和
理 重点开发项目负贵人，现任上海
贝岭股份有限公司副总经理，技
术中心总经理。
严海容 董事会秘书 女 42 2001.12-2004.8 曾任上海市政府驻北京办事处业
务处主任科员；上海东湖集团发
展部主任科员；上海华虹(集团)
有限公司办公室副主任(主持工
作)。现任上海贝岭股份有限公司
董事会秘书
姓名 主要兼职情况
上海华虹NEC电子有限公
方培琦 司董事。上海贝岭股份有
限公司董事长、董事。
袁欣 上海贝岭股份有限公司副
董事长。
上海集成电略研发中心有
限公司董事长，上海华虹
蒋守雷 电子进出口有限公司董事
长，上海贝岭股份有限公
司董事。
上海贝岭股份有限公司董
徐智群 事。
上海先进半导体制造有限
马迈 公司董事，上海新致软件
有限公司副董事长。
上海先进半导体制造有限
赵明 公司董事，上海贝岭股份
有限公司董事。
中国电子学会学术工作委
员会委员、中国电子学会
钱佩信 半导体与集成电路分会委
员、上海贝岭股份育限公
司独立董事
上海财经大学兼职教授、
上海经济管理干部学院特
欧阳令南 约客座教授、上海贝岭股
份有限公司独立董事。
钱永耀 上海贝岭股份有限公司独
立董事。
上海华虹国际公司董事
长，上海华虹集成电路有
限公司董事，上海集成电
顾晓春 路研发中心有限公司董
事、上海贝岭股份有限公
司监事长。
周斌 上海贝岭股份育阳公司副
监事长。
上海华虹计通智能卡系统
袁吉祥 有限公司董事，上海贝岭
股份有限公司监事。
北京华虹集成电路设计有
限公司董事、上海集成电
王伟谷 路研发中心有限公司董
事、上海贝岭股份有限公
司监事。
孙巨澜
秦岭
黄纪华 上海新致软件有限公司监事
上海新致软件有限公司董
郭奕武 事，杭州中正生物认证技
术有限公司董事长
郭彬
严海容
姓名 薪酬状况 持有本公司股份数量(股)
方培琦 不在公司领取报酬 0
袁欣 不在公司领取报酬 16000
蒋守雷 不在公司领取报酬 0
徐智群 不在公司领取报酬 16900
马迈 22万元 16900
赵明 不在公司领取报酬 0
钱佩信 每年3万元津贴 0
欧阳令南 每年3万元津贴 0
钱永耀 每年3万元津贴 0
顾晓春 不在公司领取报酬 0
周斌 不在公司领取报酬 16900
袁吉祥 不在公司领取报酬 0
王伟谷 不在公司领取报酬 0
孙巨澜 12万元 16900
秦岭 10万元 16900
黄纪华 13万元 0
郭奕武 19万元 16900
郭彬 25万元 0
严海容 12万元 0
七、发行人的控股股东及其实际控制人的基本情况
华虹集团目前持有本公司38.45％的股份，为本公司的控股股东。 公司成立于 1996年4月9日，注册资本人民币48.7亿元，是由中国电子信息产业集团公司（占60. 2％的股权）、上海久事公司（占20.5 ％的股权）和上海仪电控股（集团）公司（ 占19.3％的股权）共同投资组建而成的有限责任公司；法定代表人：张文义；经营 范围：组织开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品等。
八、财务会计信息
（一）本公司最近三年的合并利润表、最近三年末的合并资产负债表和最近一 年的合并现金流量表
1、本公司最近三年末的合并资产负债表
单位：人民币元
2002年12月31日 2000年12月31日
资产
流动资产：
货币资金 566,603,911.91 684,658,765.64
短期投资 16,557,369.32 21,795,108.32
应收票据 48,631,268.94 135,673,074.51
应收帐款 115,870,933.06 105,377,657.56
其他应收款 7,840,727.52 4,118,563.34
预付帐款 6,280,612.68 1,647,474.85
存货 129,655,001.92 142,236,215.13
待摊费用 464,103.37 137,437.60
流动资产合计 891,903,928.72 1,095,644,296.95
长期投资：
长期股权投资 25,995,360.51 4,237,540.35
长期债权投资 9,036.00 9,036.00
长期投资合计 26,004,396.51 4,246,576.35
其中：合并价差(贷差
以"-"号表示，合并报表填
列) -32,955,765.39 -37,424,298.91
其中：股权投资差额
(贷差以“－”号表示，合
并报表填列) -32,955,765.39 -37,424,298.91
固定资产：
固定资产原值 1,141,093,415.59 1,057,898,529.91
减：累计折旧 826,555,911.71 761,236,334.36
固定资产净值 314,537,503.88 296,662,195.55
减：固定资产减值准备 0.00
固定资产净额 314,537,503.88 296,662,195.55
在建工程 328,534,422.11 99,188,771.00
固定资产清理
固定资产合计 643,071,925.99 395,850,966.55
无形资产及其他资产：
无形资产 28,134,888.90 29,631,006.54
长期待摊费用 10,602,374.71 15,124,352.63
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 38,737,263.61 44,755,359.17
资产总计 1,599,717,514.83 1,540,497,199.02
流动负债：
短期借款 15,662,130.60 13,124,638.35
应付票据 6,824,501.92 9,314,584.29
应付帐款 91,460,214.88 62,335,933.45
预收帐款 4,923,298.80 4,814,720.77
应付工资 8,463,062.17 6,467,898.86
应付福利费 11,256,923.72 6,148,211.44
应付股利 33,885,852.00 65,165,100.00
应交税金 -1,737,172.25 2,722,432.17
其他应交款 4,808.60 15,974.31
其他应付款 28,270,549.73 37,632,741.71
预提费用 6,250,625.26 2,251,500.64
流动负债合计 205,264,795.43 209,993,735.99
长期负债：
专项应付款 49,800,000.00 49,800,000.00
其他长期负债 4,462,188.08
长期负债合计 49,800,000.00 54,262,188.08
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 255,064,795.43 264,255,924.07
股东权益：
股本 564,764,200.00 434,434,000.00
资本公积 417,624,302.25 547,954,502.25
盈余公积 119,065,669.18 96,280,733.12
其中：法定公益金 32,662,842.85 27,547,978.03
未分配利润 243,198,547.97 197,572,039.58
股东权益合计 1,344,652,719.40 1,276,241,274.95
负债和股东权益总计 1,599,717,514.83 1,540,497,199.02
2001年12月31日
资产 调整后(八项计提) 调整前(四项计提)
流动资产：
货币资金 737,115,504.27 737,115,504.27
短期投资 22,035,108.32 22,035,108.32
应收票据 2,270,952.22 2,270,952.22
应收帐款 193,783,510.52 193,783,510.52
其他应收款 6,965,692.45 6,965,692.45
预付帐款 2,240,648.92 2,240,648.92
存货 159,794,392.36 159,794,392.36
待摊费用 1,085,094.89 1,085,094.89
流动资产合计 1,125,290,903.95 1,125,290,903.95
长期投资：
长期股权投资 -30,007,682.61 -32,670,554.48
长期债权投资 7,036.00 7,036.00
长期投资合计 -30,000,646.61 -32,663,518.48
其中：合并价差(贷差
以"-"号表示，合并报表填
列) -41,892,832.61 -44,555,704.48
其中：股权投资差额
(贷差以“－”号表示，合
并报表填列) -41,892,832.61 -44,555,704.48
固定资产：
固定资产原值 1,037,847,017.44 1,037,847,017.44
减：累计折旧 747,215,394.50 747,215,394.50
固定资产净值 290,631,622.94 290,631,622.94
减：固定资产减值准备 6,046,398.39
固定资产净额 284,585,224.55 290,631,622.94
在建工程 35,229,597.98 35,229,597.98
固定资产清理
固定资产合计 319,814,822.53 325,861,220.92
无形资产及其他资产：
无形资产 31,127,124.18 31,127,124.18
长期待摊费用 8,423,734.44 8,423,734.44
其他长期资产 0.00 3,090,339.07
无形资产及其他资产合计 39,550,858.62 42,641,197.69
资产总计 1,454,655,938.49 1,461,129,804.08
流动负债：
短期借款 8,065,387.35 8,065,387.35
应付票据
应付帐款 90,459,503.43 90,459,503.43
预收帐款 5,205,462.20 5,205,462.20
应付工资 7,355,916.04 7,355,916.04
应付福利费 7,656,599.29 7,656,599.29
应付股利 69,509,440.00 69,509,440.00
应交税金 8,864,375.82 8,864,375.82
其他应交款 1,026.23 1,026.23
其他应付款 48,809,009.56 48,809,009.56
预提费用 4,818,944.23 4,818,944.23
流动负债合计 250,745,664.15 250,745,664.15
长期负债：
专项应付款
其他长期负债 8,924,376.15 8,924,376.15
长期负债合计 8,924,376.15 8,924,376.15
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 259,670,040.30 259,670,040.30
股东权益：
股本 434,434,000.00 434,434,000.00
资本公积 547,954,502.25 547,954,502.25
盈余公积 68,857,931.52 69,829,011.36
其中：法定公益金 20,226,954.19 20,550,647.47
未分配利润 143,739,464.42 149,242,250.17
股东权益合计 1,194,985,898.19 1,201,459,763.78
负债和股东权益总计 1,454,655,938.49 1,360,738,116.27
2、本公司最近三年合并利润表
单位：人民币元
项目 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 762,992,902.55 783,607,621.42
减：主营业务成本 579,768,844.31 564,053,748.53
二、主营业务利润(亏损以
“-”号填列) 183,224,058.24 219,553,872.89
加：其他业务利润(亏
损以“-”号填列) 1,019,376.50 995,976.92
减：营业费用 10,107,291.46 8,378,770.46
管理费用 97,846,016.09 91,721,453.14
财务费用 -5,773,018.59 -8,066,384.05
三、营业利润(亏损以“-”
号填列) 82,063,145.78 128,516,010.26
加：投资收益(亏损以
“-”号填列) 5,489,511.79 5,100,219.96
补贴收入 14,137,345.67 27,768,538.53
营业外收入 6,857,572.24 5,060,628.82
减：营业外支出 302,623.49 334,438.96
四、利润总额(亏损以“-”
号填列) 108,244,951.99 166,110,958.61
减：所得税 3,153,313.09 17,067,228.75
五、净利润(亏损以“-”
号表示) 105,091,638.90 149,043,729.86
项目 2003年1-6月
调整后 调整前
(八项计提) (四项计提)
一、主营业务收入 792,384,575.75 792,384,575.75
减：主营业务成本 533,331,502.65 533,331,502.65
二、主营业务利润(亏损以
“-”号填列) 259,053,073.10 259,053,073.10
加：其他业务利润(亏
损以“-”号填列) 473,133.97 473,133.97
减：营业费用 7,284,965.18 7,284,965.18
管理费用 103,798,782.02 104,752,181.26
财务费用 -4,494,708.85 -4,494,708.85
三、营业利润(亏损以“-”
号填列) 152,937,168.72 151,983,769.48
加：投资收益(亏损以
“-”号填列) 31,669,784.06 31,864,893.22
补贴收入 98,685.00 98,685.00
营业外收入 4,909,018.27 4,909,018.27
减：营业外支出 2,544,679.57 2,544,679.57
四、利润总额(亏损以“-”
号填列) 187,069,976.48 186,311,686.40
减：所得税 14,147,935.96 14,147,935.96
五、净利润(亏损以“-”
号表示) 172,922,040.52 172,163,750.44
3、本公司最近一年合并现金流量表
单位：人民币元
项 目 2002年度
一、经营活动现金流量净额 254,843,138.87
二、投资活动产生的现金流量净额 -324.213,586.58
三、筹资活动产生的现金流量净额 -49,121,516.49
四、汇率变动对现金的影响 437,110.47
五、现金及现金等价物净增加额 -118,054,853.73
（二） 本公司最近三年的主要财务指标
财务指标 2002年 2001年 2000年 2000年
调整后 调整前
流动比率 4.35 5.22 4.49 4.49
速动比率 3.71 4.54 3.85 3.85
资产负债率(％)(母公司) 9.32 12.71 11.76 11.71
资产负债率(％)(合并) 15.94 17.15 17.85 17.78
应收帐款周转率 6.90 5.24 4.59 4.59
存货周转率 4.26 3.74 3.55 3.55
净资产收益率(％)(摊薄) 7.82 11.68 14.47 14.33
每股净利润(单位：元) 0.19 0.34 0.40 0.40
每股经营活动的现金流量(单位：元) 0.45 0.30 0.60 0.60
每股净现金流量(单位：元) -0.21 -0.12 0.19 0.19
（三）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
1、资产管理效率分析
本公司2002年度的应收帐款周转率为6.90,应收帐款周转天数为53天， 货款收 款期平均在两个月左右，货款回笼较好；本公司2002年度的存货周转率为4.26, 存 货周转天数为87天，存货周转期平均在3个月左右。
2、偿债能力分析
截止2002年12月31日，资产负债率为15.94％，绝对数值较低， 说明本公司经 营较稳健，这正好与该行业较高的行业经营风险相适应。本公司2002年12月31日， 流动比率为4.35、速动比率为3.71,均较高，说明本公司短期偿债能力较强。
3、盈利状况分析
从本公司2002年度报表显示：净利润为比去年同期下降29.48％； 主营业务利 润为比去年同期下降16.5％；营业利润为比去年同期下降36.14％。 母公司净利润 为比去年同期下降30％，母公司主营业务利润比去年同期下降38.5％；母公司营业 利润比去年同期下降75.5％。从以上数据及本公司2002年报表显示本公司经营状况 的变化主要源于母公司2002年自身的经营业绩较2001年度有一定幅度的下降，其主 要原因在于：
（1）2002年度世界集成电路市场仍持续低迷， 尤其是国内通信行业固定资产 投资规模大幅下降，相比2001年下降20％左右，致使本公司与通信相关的集成电路 的产品价格也受到很大的冲击，销售额出现一定的下降；
（2）2002年下半年，程控交换机整机价格大幅下降，平均价格比2001 年下降 25％。受此影响，本公司通讯类大规模集成电路产品开始降价，且降幅较大。
（3）本公司的主要客户－上海贝尔因阿尔卡特的入驻、在2002 年下半年进行 业务全面整合，使得双方之间的交易额较2001年下降了43.27％； 并且由于阿尔卡 特的全球采购战略，使得本公司向上海贝尔所提供的相关集成电路产品的价格受到 一定影响。
母公司主要产品的主营业务利润及相关主营业务收入和毛利率均有较大变动， 其变动具体情况如下：
母公司主要 2002年度 2003年近期产品类别 主营业务收入 毛利率 毛利率 其中：销售价 毛利率
格变动率 变动率
消费类电路 81,978,039.14 24.16％ 13.09％ -26.88％ -45.80％
CLSI电路 151,027,042.89 43.19％ 30.26％ -40.66％ -29.93％
其中：CISl电路2002年9-12月平均销售价格与2002年1-8相比销售价格变动率为： -33.61％、毛利率变动率为：-47.15％；2003年近期平均销售价格与2002年9-12月 相比变动率为：-18.87％、毛利率变动率为：-20.05％；
2003年度中期，本公司供给上海贝尔通讯类集成电路延续了2002年第四季度的 低迷行情，致使本公司对上海贝尔共实现销售收入53,641,820.08元， 占母公司主 营业务收入的38.28％，较2002年同期下降了49.38％，这对本公司整个业务影响较 大。本公司中期净利润为4752.75万元，较2002年度同期下降了41.65％，主营业务 利润8595.2万元，较2002年同期下降21.19％。母公司实现主营业务利润3348.22万 元，较2002年同期下降了41.61％。
上海贝尔自身的业务整合及其战略调整将会使本公司在一定时间内受其影响， 该影响程度和时间将视上海贝尔自身业务整合的周期长短和其最终战略的确定而定。
同时，由于上述因素及受前期国内SARS的影响，本公司主营业务起伏和存在的 种种不确定因素，使得本公司2003年度的主营业务利润可能将出现较大幅度的变动。
（四）股利分配政策和历年分配情况以及发行后股利分配政策
1、税后利润分配政策
根据本公司章程，本公司每年按如下顺序分配税后利润：
A、弥补上一年度的亏损；B、提取法定公积金百分之十；C、 提取法定公益金 百分之五至十；D、提取任意公积金；E、支付股东股利。
2、本公司上市后股利分配政策和实际分配情况
本公司上市后切实实行了前述股利分配政策，1998年度、1999年度、2000 年度、2001年度和2002年度均按当年税后利润的10％、5 ％分别提取法定盈余公积 和公益金，并实施如下的分配方案：
分红年度 分配方案 公告日期 股权登记日 除权除息基准日
每10股 每10股 每10股
送红股 转增股 派现金
2002年度 0 0 0.6元 2003-05-12 2003-05-15 2003-05-16
2001年度 0 3 1.5元 2002-04-16 2002-04-22 2002-04-23
2000年度 0 0 1.6元 2001-04-14 2001-05-15 2001-05-16
1999年度 0 0 1.5元 2000-05-24 2000-05-29 2000-05-30
1998年度 0 3 1.5元 1999-07-01 1999-07-05 1999-07-06
3、本公司2003年分配股利计划
拟在2003年度分配一次；分配以派发现金为主要方式；本公司2003年度实现利 润用于股利分配的比例为35％左右。该分配政策为预计方案，本公司董事会将根据 公司实际情况对该政策进行调整。
（五）发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况
1、上海先进半导体制造有限公司
上海先进成立于1988年10月4日，注册资本10880万美元，法定代表人阮延华。 截止2002年12月31日，公司总资产112403万元，股东权益98776万元， 产品销售收 入64350万元，净利润16996万元。公司经营业务为采用飞利浦及其它公司转让的双 极型、SAC MOS、CMOS和BICMOS技术，开发、生产集成电路芯片， 在国内外销售， 并进行售后服务。公司总裁刘幼海；副总裁／财务总监程坚玉；副总裁高周妙。截 止2002年12月31日止，上海先进股东方出资比例分别为：荷兰飞利浦电子（中国） 有限公司38％，上海贝岭34％，中国东方资产管理公司20％，上海化学工业区投资 实业有限公司8％。上海贝岭持有上海先进34％的股权。
2、上海虹日国际电子有限公司
上海虹日国际电子有限公司成立于1997年6月26日，注册资本500万美元，法定 代表人为蒋守雷。经营范围是：区内以电子产品为主，经营仓储业务及商业性简单 加工，与各类电子产品有关的国际贸易等业务。截止2002年12月31日，公司总资产 32899万元，股东权益6631万元，产品销售收入96311万元，净利润1297万元。公司 总经理神庭俊明、副总经理钱平。上海虹日国际电子有限公司股东方出资额及出资 比例分别为：华虹集团出资额127.5万美元，出资比例为25.5％； 日本株式会社东 棉出资额145万美元，出资比例为29％；日本株式会社东棉电子出资额50 万美元， 出资比例为10％；上海贝岭出资额127.5万美元，出资比例为25.5％； 日本丰田通 商株式会社出资额50万美元，出资比例为10％。
3、香港海华有限公司
公司成立于2003年5月，尚未正式营业。公司注册资本为20万美元， 法定代表 人马迈。公司经营范围是：组织开发、设计和销售集成电路和相关产品；咨询服务； 技术转让；投资集成电路设计、销售、应用及相关高科技产业。
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金运用
（一）本次募集资金投资项目
1、投资建设集成电路芯片专用厂房
该厂房场地占地面积为80000平方米。该项目投资总额为24813万元。本公司已 将前次发行节余的募集资金11375.86万元投入该项目的建设中，本公司原计划其余 资金将通过本次配股募集资金予以解决，但由于配股申报工作和最终募集资金到位 存在一定的周期性，为加快本项目建成、配合8英寸0.25 微米集成电路芯片生产线 的早日投产，本公司已使用自有资金13437.14万元投入到该项目中，目前该项目建 筑安装工程基本完成，正处于准备竣工验收阶段。
2、集成电路芯片专用厂房扩建工程
本公司决定对已开始建设的集成电路芯片专用厂房项目在原先的基础上进行扩 建，扩建后基地面积为83186.2平方米，项目投资额为24801万元人民币。目前厂房 扩建工程已经开始启动。
3、建立0.35－0.25微米大规模集成电路设计及工艺研发技术平台。
为了实施本公司建设数模混合集成电路生产基地的战略目标， 本公司拟投资 10005万元建立0.35－0.25微米大规模集成电路设计及工艺研发技术平台。 项目实 施时间为20 03－2005年共三年。
4、投资建设8英寸0.25微米集成电路芯片生产线
本项目投资总额为7.88亿人民币。该项目的实施可使上海贝岭的集成电路生产 技术提升三代以上，使上海贝岭的技术开发、研制和设计水平提高到与世界集成电 路主流生产技术的相当水平；同时也在一定程度上改变目前国内通信电路、金卡芯 片、微控制器等大量依赖进口的现状，提高企业集成电路产业化生产能力，接受国 际国内集成电路芯片代工业务，进一步拓展产品领域和拓宽市场范围。本项目预计 2004年投产，达纲年形成年产6万片的生产规模，达纲年利润总额为22163万元，全 部投资财务内部收益率17.6％，投资回收期5.53年（含建设期）。
同时，为了能在集成电路市场进入上升期项目建成投产、并获得较高的技术支 持，本公司已开始与国际、国内著名厂家进行了接触，做好了进一步合作的工作计 划，使项目能在集成电路市场上升期到来之际投产，产生最大的经济效益。如果对 集成电路行业周期的预期发生变化，或本公司经营状况、发展战略发生变更，为力 求组成一个合理的投资结构、适当减轻本公司此次投资的巨大压力和风险，为使本 项目在技术上、管理机制上和市场能力上具备国际市场的竞争力，也不排除今后本 公司以该项目与国、内外先进的集成电路公司进行合资的可能。
二、前次募集资金使用情况
本公司于1998年8月14日发行股份12,000万股，实际募集资金数额为人民币768, 120,421.70元，业经大华会计师事务所以华业字（1998）第969号验资报告验证。
（一）承诺投资和实际投资状况
承诺投资项目 承诺投 实际投 实际投 实际投资项目
资金额 资项目 资金额 的完工程度
1、建设通信产品用 16600.00 1、建设通信产品用 14856.30 100%
IC生产基地 IC生产基地
2、建设金卡工程IC 24070.00 2、建设金卡工程IC 10348.37 42.99%
芯片生产基地 芯片生产基地
3、增添6英寸亚微米 24900.00 3、收购北电网络在 12492.24 100%
生产线专用设备 上海先进半导体有限
公司的全部股权
4、模糊控制专用IC 597.60 4、模糊控制专用IC 1597.60 100%
芯片技术开发 芯片技术开发
5、改造扩建公司净 24900.00 5、建造数模混合集 11375.86 100%
化厂房 成电路专用生产厂房
6、发展兼并后的上 1050.00 6、收购上海虹日国际 1270.00 100%
海华旭微电子公司封 电子有限公司25.5％
装分厂 股权
7、流动资金 11150.00 7、流动资金 11150.00 100%
合 计 103267.60 63090.37
（二）实际投资产生的效益情况
建设通信产品用IC生产基地、建设金卡工程IC芯片生产基地、模糊控制专用I C芯片技术开发三个项目所产出的三大类产品，于1999年至2002年累计实现销售收 入92,533万元，销售毛利人民币37,629万元。调整新增项目中收购北电网络在上海 先进半导体有限公司的全部股权项目和收购上海虹日国际电子有限公司25.5％股权 项目累计实际产生的效益分别为16045万元、991万元（均系按股权比例权益法核算 的投资收益）。
第五节 风险因素和其它重要事项
一、风险因素
（一）行业风险
1、投资风险
此次本公司即将建设的8英寸0.25 微米集成电路芯片生产线及其配套专用厂房 的总投资量较大，使本公司面临着一定的投资风险。特别是在项目投产的初期，一 旦市场低迷，因巨额设备的短期折旧（一般为5年）， 可能会使本项目面临亏损的 风险。
2、商业周期的风险
自集成电路产业形成以来，集成电路的世界市场呈现出周期性的起伏（硅周期） 。这种商业周期性的波动对本公司所从事的集成电路行业的影响较大。
（二）人力资源风险
集成电路行业，人才市场竞争激烈，特别是随着国外集成电路厂商的进入，这 种竞争将更趋于白热化状态。这种竞争一方面存在部分技术、营销及管理人才紧缺 和人员流失的风险，另一方面又会使人力资源成本迅速上升。
（三）业务经营风险
1、产品价格风险
集成电路行业是全球竞争性行业，产品价格受国际、国内市场价格影响较大， 本公司生产的通讯、金卡、电子电度表以及其他消费类集成电路的价格，有时会受 到不同程度的影响。
2、重要原材料及生产设备供应风险
本公司生产所需的主要原材料由国内外各家厂商提供。由于技术条件和生产设 备的原因，某些国外生产原材料的质量优于国内产品符合生产工艺的要求，因此本 公司生产所需的主要原料目前仍有部分依赖于进口。另外，本公司集成电路的某些 生产设备也主要是从美国、日本、欧洲等国进口。这种部分原材料及生产设备依靠 国外的进货渠道，增加了本公司采购成本的不确定性。
二、其他重要事项
上海贝岭第二届董事会第六次会议于2003年3月20日审议通过 “同意公司将所 持有的上海先进半导体制造有限公司34％股权中的3％部分即1.02％股权以 1142.3 万元转让给LANMAX INTERNATIONAL LIMITED”的议案，转让价款将在上海先进股份 有限公司成立日起三年零三个月为止的宽限期内支付，期间的利息按中国人民银行 对外公布的同期贷款利息计付。
另，从上海贝岭的发展战略考虑，为集中资源优势，加大高压CMOS 、 BｉC MOS等特色工艺及MCU、电源管理以及其他热门领域的产品开发力度， 形成本公司 新的利润增长点，同时，为避免明显的同业竞争，减少投资风险，本公司于2003年 7月4日召开的股东大会上审议通过了拟向化工区（上海化学工业区投资实业有限公 司和上海化学工业区（香港）有限公司合称“化工区”）转让本公司所持有的 25 .22％先进股权及已转让给LANMAX INTERNATIONAL LIMITED0.78％先进股权应收权， 转让价格合计人民币2.822亿元。转让之后本公司仍持有上海先进7.76％的股权及0. 24％的先进股权应收权。上述股权转让将对本公司产生以下方面影响：
1、本公司不能将其报表进行合并
根据2002年度比例合并情况，如果不合并，则对2002年度合并会计报表各主要 项目的影响如下：
项目 影响比例 项目 影响比例
总资产 -24％ 主营业务收入 -28.68％
总负债 -20％ 主营业务利润 -47.87％
所有者权益 0 营业利润 -73.77％
净利润 0
2、将使本公司失去一块潜在的投资收益。当然若上海先进未来发生损亏， 也 会给本公司减轻一块负担。
3、本公司对上海先进折价股权投资差额截止2002年12月31日尚有摊销余额35 ,504,848.32元，上述股权转让发生后将有部分摊销余额转为投资收益。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名 称 住所 联系电话
发行人：上海贝岭股 上海市漕河泾开发区 021-64850700
份有限公司 宜山路810号
主承销商：南方证券 深圳市嘉宾路4028号 021-52340663
股份有限公司 太平洋商贸大厦20— 021-52342736
28层
律师事务所：国浩律 上海市南京西路580 021-52341668
师集团(上海)事务所 号南证大厦31楼
会计师事务所：安永
大华会计师事务所有 上海市昆山路146号 021-63070766
限责任公司
股票登记机构：中国 上海市浦东新区陆家
证券登记结算有限责 嘴东路166号中国保 021-38874800
任公司上海分公司 险大厦
申请上市的证券交易 上海市浦东南路528 021-68808888
所：上海券交易所 号上海证券大厦
名 称 传真 经办人或联系人姓名
发行人：上海贝岭股 021-64854424 严海容、马丽
份有限公司
主承销商：南方证券 梁卫彬、程杰、
股份有限公司 021-52340280 刘生理
律师事务所：国浩律 021-52341670 吕红兵、刘维
师集团(上海)事务所
会计师事务所：安永
大华会计师事务所有 021-63243522 徐逸星、袁勇敏
限责任公司
股票登记机构：中国
证券登记结算有限责 021-68870059
任公司上海分公司
申请上市的证券交易 021-68811782
所：上海券交易所
二、本次发行上市的重要日期
发行公告刊登日期 2003年7月24日
预计发行日期 2003年8月1日
申购期 2003年8月1日-2003年8月14日
预计上市日期 2003年8月26日
第七节 备查文件
1、配股说明书全文
2、中国证监会核准本次发行的文件；
3、本公司2000年、2001年、2002年度审计报告，2002年度和2003 年中期的财 务报告原件；
4、本次申报的全套发行申请文件。
在本次发行的承销期的工作时间内，投资者可到如上列示的本公司办公地址或 主承销商办公地址查阅本配股说明书的备查文件。
上海贝岭股份有限公司
2003年7月23日
