上海贝岭股份有限公司董事会已于2003年6月3日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公告了拟转让所持有的上海先进半导体制造有限公司(以下简称“上海先进”)25.22%股权及已转让给LANMAX的0.78%先进股权应收债权,现对转让原因及其对公司未来财务状况的影响作以下补充公告。

    一、拟转让原因

    上海先进成立于1988年10月4日,注册资本为10880万美元,公司拥有5英寸和6英寸集成电路芯片生产线,采用飞利浦及其它公司转让的双极型、SACMOS、CMOS和BICMOS技术,主要为荷兰飞利浦、美国德州仪器、美国仙童、中国大唐通讯、复旦微电子等客户提供FOUNDRY(代工)业务。随着全球集成电路市场、技术的发展,客户产品的升级换代,其原有的生产线需要升级,故上海先进根据自身战略发展的要求决定投资建设8英寸生产线,该8英寸生产线投资需要大量资金,上海先进希望通过前几年的自身积累、上市筹资及原股东追加投资相结合的方式来筹集资金。

    为此,上海贝岭考虑到：公司近年来正集中大量资金建设8英寸生产线,不可能再对上海先进追加投资；上海先进股份制改制后贝岭公司所持有的股权和前几年的投资收益都将无法兑现。经与上海先进现股东友好协商,上海贝岭决定转让部分上海先进股权。

    二、对公司财务状况的影响

    一旦转让,公司将仅持有上海先进7.76%的股权,根据《企业会计制度》规定公司将改用成本法进行核算,不再对上海先进进行比例合并报表。

    根据2002年度比例合并情况,如果不合并,则2002年度合并会计报表总资产、净资产及主营业务收入分别下降24%、0、28.68%。同时公司2002年若扣除上海先进的投资收益,则公司的净利润将减少59.49%。

    公司转让上海先进股权事宜经公司股东大会审议通过后预计在2003年下半年完成,其转让之前的收益仍然由本公司按股权比例享有,此次转让预计实现税前投资收益约2800万元,这样公司2003年投资上海先进的收益基本与其2002年持平,故此项转让对公司2003年净利润影响较小。

    同时公司拟将转让上海先进股权和配股募集的资金集中投资产品开发设计、8英寸生产线相关投资项目,以弥补因转让上海先进股权而对公司净利润的影响。

    假设此次股权转让资金及配股募集资金能如期到位,公司8英寸生产线按正常工程进度,预计将于2004年第一季度动力竣工验收,2004年第三季度工艺、设备调试完成,2004年末试生产,2005年第一季度末达产。根据上海投资咨询公司《上海贝岭股份有限公司建设8英寸0.25微米集成电路芯片生产线项目可行性研究报告》,达产年销售收入为56772万元,达产年利润总额22163万元。按上述预计的工程进度,项目投产第一年(2004年)不产生损益,2005年将产生7946万元利润总额,2006年达纲。公司将加强产品开发,增加主营业务能力,提高投资效益,使2004年的净利润达到2003年的50%以上,2005年后项目产生的利润将能弥补因先进股权转让而减少的利润。以上数据是基于资金能如期到位、项目建设能按期完成及市场平稳回升的情况下做出的预测,这些因素都具有一定的不确定性,由此产生的风险提请投资者关注。