上海贝岭股份有限公司第二届董事会采用通讯表决方式审议了有关转让所持有的上海先进半导体制造有限公司(以下简称“先进”)部分股权的议案,公司9名董事全部参与表决,并于2003年6月2日通过了如下事项：

    一.同意上海化学工业区投资实业有限公司和上海化学工业区(香港)有限公司受让贝岭所持有的25.22%的先进股权。该股权转让完成后,贝岭将继续持有7.76%的先进股权。

    二.同意化工区受让贝岭已转让给LANMAX的0.78%先进股权的应收债权,贝岭对该部分应收权的所有权利和义务全部由化工区继承。(此事项已在2003年 4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公告。)

    三.同意25.22%的先进股权和0.78%先进股权的应收债权的转让价格合计暂定为人民币2.822亿元。

    我公司现持有上海先进半导体制造有限公司(以下简称“先进”)32.98%的股权,从贝岭的发展战略考虑,为集中资源优势,加大工艺及产品开发力度,形成公司新的利润增长点,同时,为避免明显的同业竞争,减少投资风险,公司拟在2003年度第一次临时股东大会审议并批准后进行上述资产转让事项。此项股权转让一旦发生,将在以下方面对公司产生影响：

    上海先进原系中外合资企业,根据该公司日常经营和管理决策等方面的运作情况及公司章程的规定,公司对其实施共同控制,按照《企业会计制度》及合并报表的有关规定,进行了比例并表。股份转让后,公司也将不再合并报表。

    四.审议通过《关于召开2003年度第一次临时股东大会的时间及会议议程的议案》

    (一)、会议时间：2003年7月4日上午9：30；

    (二)、会议地点：上海影城(上海市新华路160号)

    (三)、会议审议事项：

    1. 转让部分先进股权的议案

    2. 关于前次募集资金使用情况专项说明

    (四)出席会议人员

    1、公司的董事、监事和高管人员；

    2、截止2003年6月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    3、股东因故不能参加,可委托他人持股东本人授权委托书参加会议(授权委托书见附件一)。

    (五)会议登记办法

    凡有资格出席股东大会的股东请持个人身份证、上海股票交易磁卡和持股凭证或委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证到指定地点办理登记手续；以传真或信函方式进行登记的股东,请提交身份证复印件、股东帐号、持股凭证和具体的联系方式,以便于登记。

    1、登记时间：2003年 6月20日上午9：00-11：30,下午1：00-4：00

    2、登记地点：宜山路810号(近虹漕路,公交车有205、931、506、809等)

    3、注意事项：

    ● 出席本次会议的所有股东凭会议通知、股东交易磁卡和身份证参加会议。

    ● 本次会议会期半天,出席者交通、住宿等费用自理。

    联系电话：021-64850700-157

    传真号码：021-64854424

    联系人：严海容、马丽

    附：

    授权委托书

    兹授权 先生/女士代表本人(单位)出席上海贝岭股份有限公司2003年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数量：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：