重要内容提示：

    ● 本次出售的资产为公司所持有的25.22%的上海先进半导体制造有限公司股权(以下简称“先进”)和公司已转让给LANMAX的0.78%先进股权的应收债权,转让价格合计暂为人民币2.822亿元。

    ● 本次出售资产非关联交易

    ● 此次资产转让预计实现的税前投资收益约为人民币2800万元。股份转让后,公司将不再合并报表。

    上海贝岭股份有限公司现持有上海先进半导体制造有限公司(以下简称“先进”)32.98%的股权。公司第二届董事会采用通讯表决方式审议了有关转让上海先进半导体制造有限公司(以下简称“先进”)部分股权的议案,公司9名董事全部参与表决,并于2003年6月2日通过了如下事项：

    同意向上海化学工业区投资实业有限公司和上海化学工业区(香港)有限公司(在本文中合称为“化工区”)转让贝岭所持有的25.22%的先进股权及贝岭已转让给LANMAX的0.78%先进股权的应收债权,转让价格合计暂定为人民币2.822亿元。该股权转让完成后,贝岭将继续持有7.76%的先进股权。

    公司与化工区于日前签署了《先进股权转(受)让意向书》,该项贝岭出售先进资产的交易事项不构成关联交易。

    上海化学工业区投资实业有限公司于2001年9月29日成立,是一家主要从事包括上海化工区公用工程项目在内的实业投资与经营管理,以及资产收购、置换、经营与转让的综合性投资公司。该公司注册于上海化学工业区,注册资本为四亿元人民币。截止2002年12月31日,该公司净资产为人民币4.14亿元,总资产为人民币6.8亿元,上海化学工业区(香港)有限公司为上海化学工业区投资实业有限公司的全资子公司,主要从事实业投资、投资咨询以及国际贸易等业务。

    上海先进于1988年10月4日成立,目前注册资本为10880万美元；现股东及持股比例如下：

    飞利浦电子(中国有限公司),持股36.86%；

    上海贝岭股份有限公司,持股32.98%；

    中国东方资产管理公司,持股19.4%；

    上海化学工业区投资实业有限公司,持股 1.76% ；

    上海化学工业区(香港)有限公司,持股 6% ；

    LANMAX INTERNATIONAL LIMITED,持股 3% 。

    经安永大华会计师事务所有限责任公司审计的先进2002年12月31日的财务状况如下：

                                                  (单位：人民币元)
    资产总额           1,127,352,825.87
    负债总额             147,630,130.62
    应收款项总额          31,179,683.22
    净资产               979,722,695.25
    主营业务收入         643,503,290.53
    主营业务利润         257,978,540.15
    净利润               170,372,110.48

    经从事证券业务资格的中华财务会计咨询有限公司评估,资产评估结果如下(评估结果尚待国家有关部门的确认)：

    评估基准日为2002年12月31日             (金额单位：人民币万元)
    项目                 账面价值 调整后价值    评估价值    增减值  增减率%
                          A            B           C        D＝C-B    E＝D/
                                                                      B*100
    流动资产         1  45,580.66  45,580.66   46,297.44    716.78     1.57
    长期投资         2
    固定资产         3  67,154.62  67,154.62   77,112.78  9,958.16    14.83
    其中：在建工程   4  17,198.04  17,198.04   17,198.04        -      0.00
    建筑物           5   3,365.11   3,365.11    3,382.25     17.14     0.51
    设备             6  46,591.47  46,591.47   56,532.50  9,941.03    21.34
    无形资产         7
    其中：土地使用权 8
    其他资产         9
    资产总计        10 112,735.28 112,735.28  123,410.22 10,674.94     9.47
    流动负债        11  14,763.01  14,763.01   15,026.50    263.49     1.78
    长期负债        12
    负债总计        13  14,763.01  14,763.01   15,026.50    263.49     1.78
    净资产          14  97,972.27  97,972.27  108,383.72 10,411.45    10.63

    贝岭公司目前所持有的上海先进股权,系2000年4月受让原先进股东北电网络有限公司所持有的34%先进股权,转让价款为15,000,000美元(人民币12424 万元)。

    该股权权属上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；无涉及该项资产的诉讼、仲裁及其他重大争议事项。先进的有优先受让权的其他股东承诺放弃此次股权交易的优先受让权。

    贝岭已转让给LANMAX的0.78%先进股权的应收债权,系为实施先进员工持股计划,先进的原股东按比例将3%的现有股权转让给境外持股公司LANMAX,延迟支付的转让价款。

    本次先进股权和应收债权的转让价格根据交易双方共同委托双方认同的具有证券业务资格的资产评估机构对先进的整体资产进行评估,以其资产评估值为参考依据,最终议定转让价格。转让价款在即将签订的《股权转让协议》以及《应收债权转让协议》正式生效后一年内支付全部款项。

    公司从贝岭的发展战略考虑,为集中资源优势,加大工艺及产品开发力度,增大公司集成电路产品的生产能力,形成公司新的利润增长点,同时为避免明显的同业竞争,减少投资风险,公司拟在2003年第一次临时股东大会批准后实施此项资产转让事项。此项股权转让一旦发生,将在以下方面对公司产生影响：

    上海先进原系中外合资企业,根据该公司日常经营和管理决策等方面的运作情况及公司章程的规定,公司对其实施共同控制,按照《企业会计制度》及合并报表的有关规定,进行了比例并表。股份转让后,公司也将不再合并报表。

    此次资产转让预计实现的税前投资收益约为人民币2800万元。

    

上海贝岭股份有限公司

    二OO三年六月三日