每日必读经中国证券监督管理委员会核准,本公司于1998年8月14日发行新股。发行股份12,000万股,发行股价人民币6.53元,募集资金总额为人民币783,600,000.00元,扣除发行费用人民币15,479,578.30元后实际募集资金数额为人民币768,120,421.70元。资金到位时间为1998年8月24日,业经大华会计师事务所以华业字(1998)第969号验资报告验证。
大华会计师事务所有限公司对本公司截止2001年12月31日前的前次募集资金投入情况进行了审核,并出具了《前次募集资金使用情况专项报告》〖华业字(2002)第372号〗 。
一.前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金的实际使用与收益情况：
金额单位：人民币万元
序号 项目名称 实际投 完工程度 产生收益
资金额
1 建设通信产品用IC生产基地 14,856.30 100% (注1)
2 建设金卡工程IC芯片生产基地 10,348.37 42.99% (注1)
3 模糊控制专用IC芯片技术开发 1,597.60 100% (注1)
4 流动资金 11,150.00 100%
5 收购北电网络在上海先进半导体
有限公司的全部股权 12,492.24 100% 16,045(注2)
6 收购上海虹日国际电子有限公司
25.5%股权 1,270.00 100% 991(注2)
7 建造数模混合集成电路专用
生产厂房 11,375.86 100%
合 计 63,090.37 - -
序号 项目名称 实际投入时间
1998年 1999年 2000年
1 建设通信产品用IC生产基地 5,895.00 3,447.30 5,514.00
2 建设金卡工程IC芯片生产基地 3,035.00 2,312.30 1,809.23
3 模糊控制专用IC芯片技术开发 424.00 1,049.70 123.90
4 流动资金 1,700.00 7,161.70 2,288.30
5 收购北电网络在上海先进半导体
有限公司的全部股权 12,492.24
6 收购上海虹日国际电子有限公司
25.5%股权 1,270.00 -
7 建造数模混合集成电路专用
生产厂房
合 计 11,054.00 15,241.00 22,227.67
序号 项目名称 2001年 2002年
- -
1 建设通信产品用IC生产基地 2096.49 1095.35
2 建设金卡工程IC芯片生产基地 - -
3 模糊控制专用IC芯片技术开发 - -
4 流动资金
5 收购北电网络在上海先进半导体 - -
有限公司的全部股权
6 收购上海虹日国际电子有限公司 - -
25.5%股权
7 建造数模混合集成电路专用 6947.25 4428.61
生产厂房 9043.74 5523.96
合 计
注1：募集资金投入的通信产品用IC生产基地、金卡工程IC芯片生产基地、模糊控制专用IC芯片技术开发三个项目所产出的三大类产品,于1999年初至2002年末累计实现销售收入人民币92,533万元,销售毛利人民币37,628万元。
注2：系根据上海贝岭股份有限公司所持股权比例按照权益法核算的投资收益。
(二)项目进展情况说明
1.截止2001年12月31日公司的以下项目均已完工：
(1)建设通信产品用IC生产基地
(2)模糊控制专用IC芯片技术开发
(3)收购上海先进半导体制造有限公司34%股权
(4)收购上海虹日国际电子有限公司25.5%股权
(5)流动资金
2.截止2001年12月31日尚未完工的建设金卡工程IC芯片生产基地项目和建设数模
混合集成电路专用生产厂房项目的情况说明如下：
(1)募集资金投入的建设金卡工程IC芯片生产基地项目：
2002年金卡工程项目完成新品开发项目七项,其中六个产品通过R1认证,五个产品
通过产品鉴定,四个产品做到当年开发,当年完成鉴定,当年形成销售。2002年第二季
度完成质量认证的新品7448S在第三季度开始上市销售,BL7432LV等新品顺利出样,
BL24LC32等产品已完成设计工作。完成四款嵌入式EEPROM类ASIC电路的质量认证和产品鉴定。金卡类产品在2002年度实累计实现销售收入3120万元,其中新品销售收入占70%以上,实现销售利润1,068.49万元。
(2)募集资金投入的建设数模混合集成电路专用生产厂房项目：
建造数模混合集成电路专用生产厂房于2001年7月20日开工,在2001年所有建筑物进行全面施工阶段,动力厂房建筑结构已封顶,工程师楼及行政办公楼结构至二楼,主厂房(硅片制造车间)采用超大跨度62.05米重钢结构于2002年1月结构封顶。
2002年度数模混合集成电路专用生产厂房建筑安装工程基本完成,正处于准备竣工验收。
二.募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照
(一)募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照如下：
金额单位：人民币万元
序号 项目名称 实际投资金额 招股说明书
承诺金额
1 建设通信产品用IC生产基地 14,856.30 16,600.00
2 建设金卡工程IC芯片生产基地 10,348.37 24,070.00
3 增添6英寸亚微米生产线专用设备 0.00 24,900.00
4 模糊控制专用IC芯片技术开发 1,597.60 597.60
5 改造扩建公司净化厂房 0.00 24,900.00
6 发展兼并后的上海华旭微电 0.00 1,050.00
子公司封装分厂
7 流动资金 11,150.00 11,150.00
8 收购北电网络在上海先进半 12,492.24 0
导体有限公司的全部股权
9 收购上海虹日国际电子有 1,270.00 0
限公司25.5%股权
10 建造数模混合集成电路专
用生产厂房 11,375.86 0
合 计 63,090.37 103,267.60
序号 项目名称 差异说明
1 建设通信产品用IC生产基地 结余1743.70万元已调整至建造数模
混合集成电路厂房项目
2 建设金卡工程IC芯片生产基地 项目尚未完成(注)
3 增添6英寸亚微米生产线专用设备 项目取消
4 模糊控制专用IC芯片技术开发 调整增加投资人民币1000万元
5 改造扩建公司净化厂房 项目取消
6 发展兼并后的上海华旭微电 项目取消,原计划投资的人民币
子公司封装分厂 1,050.00万元已调整至建造数模混合
集成电路厂房项目。
7 流动资金 无差异
8 收购北电网络在上海先进半 调整新增项目,结余人民币1,507.76万
导体有限公司的全部股权 元已调整至建造数模混合集成电路厂
房项目。
9 收购上海虹日国际电子有 调整新增项目,结余人民币30万元已
限公司25.5%股权 调整至建造数模混合集成电路厂房项目。
10 建造数模混合集成电路专
用生产厂房
合 计
注：未达到计划进度的说明：
由于金卡大规模的推广使用与市场配套条件有很大关联,金卡市场有一个逐步培
育、成熟的过程,为谨慎起见本公司对金卡工程IC芯片生产基地投入资金的速度力求
与金卡市场需求的速度同步,近二年在金卡基地实际投入和产出的节奏与计划投入产出的要求明显滞后一段时间。
(二)募集资金项目变更调整情况
1.公司于1999年11月9日召开第一届第七次董事会决定对募集资金作如下调整：
(1) 取消原＂增添6英寸亚微米生产线专用设备＂项目；
(2) 取消原＂改造扩建公司净化厂房＂项目；
(3) 出资1500万美元收购北电网络公司在上海先进半导体制造有限公司的全部股权；
(4) 出资153万美元收购上海虹日国际电子有限公司25.5%的股权；
(5)对原＂模糊控制专用IC芯片技术开发＂项目追加1000万元人民币投资。
该募集资金变更方案业经1999年12月16日召开的公司1999年度第二次临时
股东大会通过。
经过上述项目调整后募集资金的使用计划如下：
项目名称 计划总投资(人民币万元)
建设通信产品用IC生产基地 16,600
建设金卡工程IC芯片生产基地 24,070
模糊控制专用IC芯片技术开发 1,597.6
华旭封装分厂 1,050
收购先进34%股权 14,000
收购虹日公司25.5%股权 1,300
流动资金 11,150
其它(注) 7044.4
合计 76,812
注：其它类资金属项目调整后节余资金人民币7,044.4万元。
2.公司于2001年3月9日召开一届十一次董事会,对募集资金进行了调整：
(1)取消＂发展兼并后的华旭封装分厂生产线＂项目(原计划投资的人民币1,050.00万元已调整至建造数模混合集成电路厂房项目)；
(2)结余的募集资金共计人民币11,375.86万元用于投资建设数模混合集成电路芯片专用生产厂房,该项目的建设总投资为人民币24,813.00万元,不足部分由公司自筹资金解决。
该项募集资金调整方案业经2001年4月13日召开的公司2000年度股东大会通过。
经过上述项目调整后募集资金的使用计划如下：
项目名称 计划投资(人民币万元)
建设通信产品用IC生产基地 16,600.00
建设金卡工程IC芯片生产基地 24,070.00
模糊控制专用IC芯片技术开发 1,597.60
流动资金 11,150.00
收购北电网络在上海先进半导体有限公司的全部股权 14,000.00
收购上海虹日国际电子有限公司25.5%股权 1,300.00
建造数模混合集成电路专用生产厂房 11,375.86(注1)
合计 80,093.46(注2)
注1：＂建造数模混合集成电路专用生产厂房＂项目计划投资人民币11,375.86万元的构成情况说明如下：
① 1999年募集资金使用项目调整后节余资金人民币7,044.4万元；
②＂发展兼并后的华旭封装分厂生产线＂项目取消后结余资金人民币1,050.00万元；
③＂建设通信产品用IC生产基地＂项目结余1743.70万元；
④＂收购北电网络在上海先进半导体有限公司的全部股权＂项目结余人民币1,507.76万元；
⑤＂收购上海虹日国际电子有限公司25.5%股权＂结余人民币30万元；
注2：经过项目调整后使用计划总数大于实际募集资金数额,系因为建造数模混合集成电路专用生产厂房的计划投资中已包括了上述③、④、⑤项的结余资金人民币3,281.46万元。
三.募集资金实际使用情况与公司各年度报告和其他信息披露文件的内容对照如下：
序号 项目名称 实际投资金额 差异说明
1998年 1999年 2000年 2001年 2002年
1 建设通信产品 5,895.00 3,447.30 5,514.00 - - 无差异
用IC生产基地
2 建设金卡工程IC 3,035.00 2,312.30 1,809.23 2,096.49 1095.35 无差异
芯片生产基地
3 模糊控制专用IC 424.00 1,049.70 123.90 - - 无差异
芯片技术开发
4 流动资金 1,700.00 7,161.70 2,288.30 - - 无差异
5 收购北电网络在 12,492.24 - - 无差异
上海先进半导体有
限公司的全部股权
6 收购上海虹日国际 1,270.00 - - - 无差异
电子有限公司25.5%股权
7 建造数模混合继承电路 6,947.25 4428.61 无差异
专用生产厂房
合 计 11,054.00 15,241.00 22,227.67 9,043.74 5523.96
序号 项目名称 各年度报告和其他信息披露文件
1998年 1999年 2000年 2001年 2002年
1 建设通信产品 5,895.00 3,447.30 5,514.00 - -
用IC生产基地
2 建设金卡工程IC 3,035.00 2,312.30 1,809.23 2,096.49 1095.35
芯片生产基地
3 模糊控制专用IC 424.00 1,049.70 123.90 - -
芯片技术开发
4 流动资金 1,700.00 7,161.70 2,288.30 - -
5 收购北电网络在 12,492.24 - -
上海先进半导体有
限公司的全部股权
6 收购上海虹日国际 1,270.00 - - -
电子有限公司25.5%股权
7 建造数模混合继承电路 6,947.25 4428.61
专用生产厂房
合 计 11,054.00 15,241.00 22,227.67 9,043.74 5523.96
四.未全部使用募集资金情况
截止2002年12月31日止,本公司已使用了人民币63,090.37万元,尚未使用的募集资金为＂建设金卡工程IC芯片生产基地＂项目尚未使用资金人民币13,721.63万元,均暂存于银行,尚未使用的募集资金占前次募集资金总额的比例为17.86% 。
上海贝岭股份有限公司
二OO三年五月二十八日
