每日必读安永大华业字(2003)第 880号
上海贝岭股份有限公司董事会：
我们接受委托,审核了 贵公司截至2002年12月31日前的前次募集资金投入情况。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们责任是对这些材料和证据发表审核意见。我们的审核是根据《中国注册会计师独立审计准则》和中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。在审核过程中,我们结合贵公司的具体情况实施了包括调查、取证等我们认为必要的审核程序。现将审核情况报告如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间：
经中国证券监督管理委员会核准, 贵公司于1998年8月14日发行新股。发行股份12,000万股,发行股价人民币6.53元,募集资金总额为人民币783,600,000.00元,扣除发行费用人民币15,479,578.30元后实际募集资金数额为人民币768,120,421.70元。资金到位时间为1998年8月24日,业经大华会计师事务所以华业字(1998)第969号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况：
(一) 前次募集资金的实际使用情况：
金额单位：人民币万元
序号 项目名称 实际投 完工程度 产生收益
资金额
1 建设通信产品用IC生产基地 14,856.30 100% 注3
2 建设金卡工程IC芯片生产基地 10,348.37 42.99% 注3
注1
3 模糊控制专用IC芯片技术开发 1,597.60 100% 注3
4 流动资金 11,150.00 100%
5 收购北电网络在上海先进半导
体有限公司的全部股权 12,492.24 100% 16,045注2
6 收购上海虹日国际电子
有限公司25.5%股权 1,270.00 100% 991注2
7 建造数模混合集成电路 11,375.86 100%
专用生产厂房
8 合 计 63,090.37
序号 项目名称 实际投入时间
1998年 1999年 2000年
1 建设通信产品用IC生产基地 5,895.00 3,447.30 5,514.00
2 建设金卡工程IC芯片生产基地 3,035.00 2,312.30 1,809.23
3 模糊控制专用IC芯片技术开发 424.00 1,049.70 123.90
4 流动资金 1,700.00 7,161.70 2,288.30
5 收购北电网络在上海先进半导
体有限公司的全部股权 - 12,492.24
6 收购上海虹日国际电子
有限公司25.5%股权 - 1,270.00 -
7 建造数模混合集成电路 - - -
专用生产厂房
8 合 计 11,054.00 15,241.00 22,227.67
序号 项目名称
2001年 2002年
1 建设通信产品用IC生产基地 - -
2 建设金卡工程IC芯片生产基地 2,096.49 1,095.35
3 模糊控制专用IC芯片技术开发 - -
4 流动资金 - -
5 收购北电网络在上海先进半导
体有限公司的全部股权 - -
6 收购上海虹日国际电子
有限公司25.5%股权 - -
7 建造数模混合集成电路 6,947.25 4,428.61
专用生产厂房
8 合 计 9,043.74 5,523.96
注1：由于金卡大规模的推广使用与市场配套条件有很大关联,金卡市场有一个逐步培育、成熟的过程,公司力求对金卡工程IC芯片生产基地投入资金的速度与金卡市场需求的速度同步,近二年在金卡基地实际投入和产出的节奏较计划投入产出的要求相对滞后。
注2：系根据上海贝岭股份有限公司所持股权比例按照权益法核算的累计投资收益。
注3募集资金投入的通信产品用IC生产基地、金卡工程IC芯片生产基地、模糊控制专用IC芯片技术开发三个项目所产出的三大类产品,于1999年初至2002年末累计实现销售收入人民币92,533万元,销售毛利人民币37,628万元。
(二)募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照如下：
金额单位：人民币万元
序号 项目名称 实际投资金额 招股说明书
承诺金额
1 建设通信产品用IC生产基地 14,856.30 16,600.00
2 建设金卡工程IC芯片生产基地 10,348.37 24,070.00
3 增添6英寸亚微米生产线专用设备 0.00 24,900.00
4 模糊控制专用IC芯片技术开发 1,597.60 597.60
5 改造扩建公司净化厂房 0.00 24,900.00
6 发展兼并后的上海华旭微电子
公司封装分厂 0.00 1,050.00
7 流动资金 11,150.00 11,150.00
8 收购北电网络在上海先进半 12,492.24 0.00
导体有限公司的全部股权
9 收购上海虹日国际电子有 1,270.00 0.00
限公司25.5%股权
10 建造数模混合集成电路专 11,375.86 0.00
用生产厂房
合 计 63,090.37 103,267.60
序号 项目名称 差异说明
1 建设通信产品用IC生产基地 结余1743.70万元已调整至建造数
模混合集成电路厂房项目
2 建设金卡工程IC芯片生产基地 项目尚未完成
3 增添6英寸亚微米生产线专用设备 项目取消
4 模糊控制专用IC芯片技术开发 调整增加投资人民币1000万元
5 改造扩建公司净化厂房 项目取消
6 发展兼并后的上海华旭微电子
公司封装分厂 项目取消
7 流动资金 无差异
8 收购北电网络在上海先进半 调整新增项目,结余人民币1,507.76
导体有限公司的全部股权 万元已调整至建造数模混合集成电路
厂房项目。
9 收购上海虹日国际电子有 调整新增项目,结余人民币30万元
限公司25.5%股权 已调整至建造数模混合集成电路厂房
项目。
10 建造数模混合集成电路专 调整新增项目,无差异
用生产厂房
合 计
公司实际募集资金数额为人民币76,812万元。
募集资金项目变更调整情况如下：
1.公司于1999年11月9日召开第一届第七次董事会决定对募集资金作如下调整：
(5) 取消原＂增添6英寸亚微米生产线专用设备＂项目；
(6) 取消原＂改造扩建公司净化厂房＂项目；
(7) 出资1500万美元收购北电网络公司在上海先进半导体制造有限公司的全部股权；
(8) 出资153万美元收购上海虹日国际电子有限公司25.5%的股权；
(9) 对原＂模糊控制专用IC芯片技术开发＂项目追加1000万元人民币投资。
该募集资金变更方案业经1999年12月16日召开的公司1999年度第二次临时股东大会通过。
2.公司于2001年3月9日召开一届十一次董事会,对募集资金进行了调整：
(1) 取消＂发展兼并后的华旭封装分厂生产线＂项目；
(2) 结余的募集资金共计人民币11,375.86万元,用于投资建设数模混合集成电路芯片专用生产厂房,该项目的建设总投资为人民币24,813.00万元,不足部分由公司自筹资金解决。
该项募集资金调整方案业经2001年4月13日召开的公司2000年度股东大会通过。
经过上述项目调整后募集资金的使用计划如下：
项目名称 计划投资人民币万元
建设通信产品用IC生产基地 16,600.00
建设金卡工程IC芯片生产基地 24,070.00
模糊控制专用IC芯片技术开发 1,597.60
流动资金 11,150.00
收购北电网络在上海先进半导体有限公司的全部股权 14,000.00
收购上海虹日国际电子有限公司25.5%股权 1,300.00
建造数模混合集成电路专用生产厂房 11,375.86
合 计 80,093.46
经过项目调整后使用计划总数大于实际募集资金数额,系因为建造数模混合集成电路专用生产厂房的计划投资中已包括了其他项目的结余资金人民币3,281.46万元。
(三)募集资金实际使用情况与公司各年度报告和其他信息披露文件的内容对照如下：
序号 项目名称 实际投资金额 差异说明
1998年 1999年 2000年 2001年 2002年
1 建设通信产品 5,895.00 3,447.30 5,514.00 - - 无差异
用IC生产基地
2 建设金卡工程IC 3,035.00 2,312.30 1,809.23 2,096.49 1,095.35 无差异
芯片生产基地
3 模糊控制专用IC 424.00 1,049.70 123.90 - - 无差异
芯片技术开发
4 流动资金 1,700.00 7,161.70 2,288.30 - - 无差异
5 收购北电网络在 - - 12,492.24 - - 无差异
上海先进半导体
有限公司的全部股权
6 收购上海虹日国际 - 1,270.00 - - - 无差异
电子有限公司25.5%股权
7 建造数模混合集成电路 - - - 6,947.25 4,428.61 无差异
专用生产厂房
8 合 计 11,054.00 15,241.00 22,227.67 9,043.74 5,523.96
序号 项目名称 各年度报告和其他信息披露文件
1998年 1999年 2000年 2001年 2002年
1 建设通信产品 5,895.00 3,447.30 5,514.00 - -
用IC生产基地
2 建设金卡工程IC 3,035.00 2,312.30 1,809.23 2,096.49 1,095.35
芯片生产基地
3 模糊控制专用IC 424.00 1,049.70 123.90 - -
芯片技术开发
4 流动资金 1,700.00 7,161.70 2,288.30 - -
5 收购北电网络在 - - 12,492.24 - -
上海先进半导体
有限公司的全部股权
6 收购上海虹日国际 - 1,270.00 - - -
电子有限公司25.5%股权
7 建造数模混合集成电路 - - - 6,947.25 4,428.61
专用生产厂房
8 合 计 11,054.00 15,241.00 22,227.67 9,043.74 5,523.96
(四)募集资金实际使用情况与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》对照表如下：
序号 项目名称 实际投资金额 董事会 差异说明
《关于前
次募集资
金使用情
况的说明》
披露金额
1 建设通信产品用IC生产基地 14,856.30 14,856.30 无差异
2 建设金卡工程IC芯片生产基地 10,348.37 10,348.37 无差异
3 模糊控制专用IC芯片技术开发 1,597.60 1,597.60 无差异
4 流动资金 11,150.00 11,150.00 无差异
5 收购北电网络在上海先进半导
体有限公司的全部股权 12,492.24 12,492.24 无差异
6 收购上海虹日国际电子有限公
司25.5%股权 1,270.00 1,270.00 无差异
7 建造数模混合集成电路专用生
产厂房 11,375.86 11,375.86 无差异
8 合 计 63,909.37 63,909.37
三、未全部使用募集资金情况
截至2002年12月31日止,公司尚未使用的募集资金为人民币13,721.63万元,均暂存于银行,尚未使用的募集资金占前次募集资金总额的比例为17.86%,全部将继续投入＂建设金卡工程IC芯片生产基地＂的资金,公司董事会已对结余资金进行了安排。
我们认为, 贵公司董事会说明、有关信息披露文件中关于司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
本专项报告仅供 贵公司本次发行新股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为 贵公司申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报。
安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师
许逸星
袁勇敏
中国 上海 昆山路146号 2003年5月29日
