上海贝岭股份有限公司于2001年3月9日在虹桥迎宾馆会议室召开第一届董事会 第十一次会议。会议应到董事9人,实到董事9人,公司7 名监事和部分高级管理人员 列席了本次会议。会议审议通过了如下事项：

    一、 审议通过2000年总经理工作报告

    二、 审议通过公司2000年度财务决算报告

    三、 审议通过公司2000年分配预案

    经大华会计师事务所审计,上海贝岭股份有限公司2000年度共实现净利润 172 ,163,750.44元。按公司章程规定先提取法定盈余公积24,968,519.77元、公益金8, 395,725.41以及子公司职工奖福基金4,249,242.24元,加上年初未分配利润84,201 ,427.15元,2000年度实际可供全体股东分配的利润共计218,751,690.17元。

    本年度利润分配预案为：以公司年度末总股本434,434,000股为基数,向全体股 东每10股派发现金红利1.60元（含税）,预计支付红利 69,509,440元,尚余149,242, 250.17元结转下一次分配。

    2000年度公司资本公积金余额为547,954,502.25元, 本年度不进行资本公积金 转增股本。

    四、 对2001年利润分配政策进行预测

    1） 拟在2001年度分配一次；

    2） 分配以派发现金为主要方式；

    3） 公司2001年度实现净利润用于股利分配的比例为40%左右；

    4） 2000年未分配利润暂不分配；

    5） 以上分配政策为预计方案,董事会将根据公司实际情况对该政策进行调整。

    五、 审议通过2000年年度报告正文及年度报告摘要；

    六、审议通过投资建设6英寸数模混合集成电路生产线的议案

    由于国内外通信、网络、数字化电子设备和智能家电等行业的迅速发展, 导致 数模混合电路的市场需求量也随之增长。为了适应市场需求,董事会决定建立6英寸 0.5-0.35微米数模混合电路生产线。项目投资额为7.88亿人民币, 主要用于进口设 备。该工程将于2001年开始,预计2002年投产,达纲年形成投片能力18万片的生产规 模,达纲年利润总额33018万元,全部投资财务内部收益率26.7%,投资回收期4.78年。 该项目目前已经国家经贸委批准（国经贸投资〖2001〗83号文）, 并列入国家经贸 委2000年国债专项资金国家重点技术改造项目资金计划,同意给予该项目41500万人 民币的贷款及2年的贴息款,余款37300万元自筹解决。 本项目的实施可使上海贝岭 的集成电路生产技术提升二代以上,从1.2微米提升到0.5-0.35微米, 能在一定程度 上改变目前我国通信电路、金卡芯片、微控制器等大量依赖进口的现状, 有利于加 强上海贝岭在国际市场上的竞争能力。

    七、审议通过投资建设集成电路芯片专用生产厂房的议案

    为了配合公司6英寸0.5-0.35微米数模混合集成电路芯片生产线的建设,落实配 套条件,满足集成电路生产用房的特殊需要,公司决定投资建设集成电路芯片专用生 产厂房,厂房位于浦东张江高科技园区,建筑面积为56620平方米,购置安装净化、动 力等相关设备。项目从2001年开始,建设期一年。 项目的建设对加快公司生产线项 目实施,迅速提升公司数模混合集成电路芯片制造水平起到积极推动作用。 项目投 资额24813万元人民币,使用节余的募集资金11375.86万元,不足部分由公司 13437 .14万元自筹解决。现该项目已经上海市经委（沪经技〖2001〗116号）批准。

    八、 审议通过取消对华旭封装分厂的投资

    华旭封装分厂原为上海华旭微电子公司所属的封装车间。在上海贝岭改制上市 时以零净资产的方式购并。贝岭原计划用募集资金投资1050万元, 对封装分厂进行 设备和技术改造。但经过两年的经营和对封装发展趋势的调研后, 发现封装分厂的 现状与目前的封装潮流、贝岭的战略要求存在较大的差距, 原计划的投资额对其升 级换代不经济,不能形成规模效应。为此,公司董事会决定取消对封装分厂的投资。

    九、 审议通过募集资金投向改变的议案

    为了有效使用募集资金,充分发挥投资效益,增强公司整体竞争能力, 给股东以 优良的回报,公司董事会决定对募集资金进行调整：

    1. 取消对华旭封装分厂的投资。

    2. 节余的募集资金总计11375.86万元（其中：前次调整项目节余资金 7044.4 万元,改变华旭封装分厂项目节余资金1050万元,其它项目完成后节余资金3281. 46 万元） , 公司决定投资建设集成电路芯片专用生产厂房。 该项目的建设总投资为 24813万元人民币,不足部分13437.14万元由公司自筹解决。

    以上第二、三、五、六、七、八、九项议案需经股东大会审议通过。

    十、 审议通过召开2000年股东年会的议案

    1、 会议时间：2001年4月13日上午9：00

    2、 会议地点：上海市新华路160号上海影城

    3、 会议内容：

    （1） 审议董事会工作报告

    （2） 审议监事会工作报告

    （3） 审议2000年度财务决算报告

    （4） 审议2000年度报告及摘要

    （5） 审议2000年度利润分配预案

    （6） 审议投资6英寸0.5-0.35微米数模混合电路生产线的议案

    （7） 审议投资建设集成电路专用生产厂房的议案

    （8） 审议变更部分募集资金投向的议案

    （9） 审议董事变更的议案

    李大来先生因年龄原因不再担任公司董事、副董事长职务,根据上海贝尔有限 公司推荐,公司于第一届第九次董事会上提议奚国华先生为董事候选人。

    4、 出席会议的对象

    （1） 本公司董事、监事及高级管理人员

    2001年3月30日下午交易结束后,在上海中央登记结算公司登记在册的本公司股 东。因故不能出席者,可授权委托代表出席。

    5、 会议登记办法

    （1） 登记时间：

    2001年4月6日,上午9：00-11：30,下午1：00-4：00

    （2） 登记地点及联系人：上海市宜山路810号公司股东大会秘书处

    联系人：董 倩、郁春豪

    电话：021-64850700-157；传真：021-64854424

    （3） 登记手续：凡出席本次大会的本公司股东请持个人身份证、上海股票交 易磁卡和持股凭证,委托代理人持个人身份证、授权委托书、 授权人股东帐户及持 股凭证到指定地点办理登记手续,也可以传真或信函方式进行登记。

    6、 其他事项：

    （1） 出席本次会议的所有股东凭会议通知和股票交易磁卡参加会议

    （2） 本次会议会期半天,出席者交通、食宿费用自理

    附件：

    1.董事候选人简介

    附：奚国华先生简历：

    奚国华,49岁,硕士。中共党员。曾任上海市电报局副局长、上海市长途电信局 局长、上海市邮电管理局电信处副处长、上海市邮电管理局副总工程师、 邮电部 电信总局副局长、上海邮电管理局副局长等职。现任上海贝尔有限公司董事长兼执 行副总裁。

    注：此委托书剪贴或复印均有效

    

上海贝岭股份有限公司董事会

    2001年3月13日