每日必读上海贝岭股份有限公司2002年度股东大会于2003年4月22日星期二上午在上海影城召开。出席本次会议的股东及股东代理人共计78名,代表股份数为362143127股,占公司总股本的 64.1228% ,符合《公司法》和公司章程的有关规定。大会由董事长方培琦先生主持。大会审议并采用记名投票方式,逐项表决通过了以下议案：
一. 审议董事会2002年度工作报告
同意 362103641 股,占到会有表决权股数的 99.9892%
反对 404 股,占到会有表决权股数的 0.0001%
弃权 39082 股,占到会有表决权股数的 0.0107%
二. 审议监事会2002年度工作报告
同意 362103641 股,占到会有表决权股数的 99.9892%
反对 713 股,占到会有表决权股数的 0.0001%
弃权 38773 股,占到会有表决权股数的 0.0107%
三. 审议公司2002年度财务决算报告
同意 362090641 股,占到会有表决权股数的 99.9856%
反对 413 股,占到会有表决权股数的 0.0001%
弃权 52073 股,占到会有表决权股数的 0.0143%
四. 审议公司2002年度利润分配预案
经安永大华会计师事务所有限责任公司审计,上海贝岭股份有限公司2002年度共实现净利润 105,091,638.90元。按公司章程规定先提取法定盈余公积 17,670,071.24 元、公益金5,114,864.82元,以及子公司职工奖福基金 2,794,342.45元,加上年初未分配利润197,572,039.58元,2002年度实际可供全体股东分配的利润共计 277,084,399.97元。
为了公司更好地发展,同时考虑到广大股东的长远利益和近期利益,董事会建议2002年度利润分配方案为：以公司年度末总股本564,764,200股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.06元(含税),预计支付红利33,885,852.00元,尚余243,198,547.97 元结转下一次分配。
2002年度公司资本公积金余额为417,624,302.25元,本年度不进行资本公积金转赠股本。
同意 362090641 股,占到会有表决权股数的 99.9857%
反对 704 股,占到会有表决权股数的 0.0001%
弃权 51782 股,占到会有表决权股数的 0.0142%
五. 审议增补钱永耀先生为公司独立董事的议案
同意 362090451 股,占到会有表决权股数的 99.9855%
反对 400 股,占到会有表决权股数的 0.0001%
弃权 52276 股,占到会有表决权股数的 0.0144%
六. 议更选顾晓春先生为公司监事的议案
同意 362092201 股,占到会有表决权股数的 99.9860%
反对 700 股,占到会有表决权股数的 0.0001%
弃权 50226 股,占到会有表决权股数的 0.0138%
七. 重新审议公司2002年度增资配股方案的议案
1. 本次配股比例和配售股份的总额
本公司拟向全体普通股股东以2002年12月31日股本56476.42万股为基数,以102.307的比例进行配股,其中：国有股股东可配5011.812万股,经上海市国有资产管理办公室沪国资预2002120号文批准,同意认配可配股份的2%,即100.2361万股；法人股股东可配3341.208万股,承诺放弃；社会公众股股东可配4680万股。
同意 362089001 股,占到会有表决权股数的 99.9852%
反对 2760 股,占到会有表决权股数的 0.0007%
弃权 51366 股,占到会有表决权股数的 0.0141%
2. 配股价格及依据
本次配股价暂定为每股5～12元人民币, 依据为：
(1)参考本公司股票二级市场价格和市盈率情况；
(2)根据投资项目所需资金情况；
(3)配股价格不低于本公司每股净资产；
(4)与主承销商协商一致的原则。
同意 362085101 股,占到会有表决权股数的 99.9841%
反对 6373 股,占到会有表决权股数的 0.0017%
弃权 51653 股,占到会有表决权股数的 0.0142%
3.通过此次配股,公司将投资以下项目,项目共需资金约人民币85543.14万元,资金如有缺口,公司将通过其他融资渠道予以解决。
(1)投资建设8英寸0.25微米集成电路芯片生产线
(2)投资建设集成电路芯片专用厂房
(3)集成电路芯片专用厂房扩建工程
(4)建立0.35-0.25微米大规模集成电路设计及工艺研发技术平台。
同意 362089001 股,占到会有表决权股数的 99.9852%
反对 2769 股,占到会有表决权股数的 0.0007%
弃权 51357 股,占到会有表决权股数的 0.0141%
4.关于本次配股决议有效期
本次配股决议的有效期为自本次配股方案经股东大会同意之日起一年内有效。
同意 362087251 股,占到会有表决权股数的 99.9846%
反对 1116 股,占到会有表决权股数的 0.0003%
弃权 54760 股,占到会有表决权股数的 0.0151%
5.授权董事会全权办理本次配股有关事宜的议案
提请股东大会授权董事会全权办理本次配股以下相关事宜：
(1) 依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次配股的具体方案。
(2) 全权办理和决定配股时机、配股价格等。
(3) 签署与本次配股有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合同。
(4) 在本次配股完成后,对《公司章程》有关条款进行适当修改,报请有关主管机关审批并办理注册资本变更登记事宜。
(5) 与本次配股及上市有关的其他事宜。
同意 362090641 股,占到会有表决权股数的 99.9856%
反对 833 股,占到会有表决权股数的 0.0002%
弃权 51653 股,占到会有表决权股数的 0.0142%
上述议案,尚须报中国证券监督管理委员会核准。
八. 审议续聘安永大华会计事务所为公司2003年度审计机构的议案
同意 362090641 股,占到会有表决权股数的 99.9856%
反对 413 股,占到会有表决权股数的 0.0001%
弃权 52073 股,占到会有表决权股数的 0.0143%
九. 审议《关于董事会设立审计、战略、薪酬、提名委员会的议案》
同意 362092201 股,占到会有表决权股数的 99.9860%
反对 704 股,占到会有表决权股数的 0.0001%
弃权 50222 股,占到会有表决权股数的 0.0138%
上海贝岭股份有限公司委托国浩律师集团(上海)事务所律师为本次股东大会的见证律师。国浩律师集团(上海)事务所委派吕红兵律师和方祥勇律师出席大会并出具了法律意见书。法律意见书结论意见如下：
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会提出新提案的股东资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
上海贝岭股份有限公司
二OO三年四月二十二日
