上海贝岭股份有限公司第二届董事会第六次会议于2003年3月20日在上海召开,会议应到8名董事,实到7名董事,其中两名独立董事全部到会,徐智群董事委托赵明董事参加并行使董事权利；公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,审议并通过了如下决议：

    会议形成如下决议：

    一、审议通过了《关于推荐独立董事候选人的议案》及《独立董事议事规则》

    由于公司独立董事人数尚未达到董事会人数的三分之一,董事会拟增补一名独立董事。经公司股东上海贝尔阿尔卡特股份有限公司的提名,公司董事会审核并提议钱永耀先生为上海贝岭股份有限公司独立董事候选人。

    公司董事会根据公司章程有关条款和中国证监会[2000]53号《上市公司股东大会规范意见》规定,决定将上述独立董事候选人提交股东大会审议。

    二、审议通过了马迈总经理《关于2002年经营总结及2003年经营计划的报告》。

    三、审议通过了《2002年董事会工作报告》。

    四、审议通过了郭奕武副总经理《关于公司2002年度财务决算报告》

    五、审议通过了公司2002年度利润分配的预案

    经安永大华会计师事务所有限责任公司审计,上海贝岭股份有限公司2002年度共实现净利润105,091,638.90/元。按公司章程规定先提取法定盈余公积17,670,071.24元、公益金5,114,864.82元,以及子公司职工奖福基金2,794,342.45元,加上年初未分配利润197,572,039.58元,2002年度实际可供全体股东分配的利润共计277,084,399.97元。

    本年度利润分配预案为：以公司年度末总股本564,764,200股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.06元(含税),预计支付红利33,885,852.00元,尚余243,198,547.97元结转下一次分配。

    上述预案须提交2002年股东大会予以审议。

    六、审议通过了郭奕武副总经理关于延长公司2002年配股有效期的议案公司董事会于2002年5月11日召开的2002年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司2002年度增资配股方案的议案》。规定″关于本次配股决议有效期设定为自本次配股方案经股东大会同意之日起一年内有效″。但是由于市场原因未能于2002年度完成。

    董事会认为,配股对于扩大市场规模、提高经济效益以及缓解公司资金压力是十分必要的。为此,提议股东大会根据增资配股工作本年度未能完成的实际情况,对公司2002年度增资配股决议有效期及对董事会关于配股事宜的授权相应延长一年,至2004年5月11日。原公司股东大会通过的配股方案中的其余内容不变。

    本议案需提交股东大会审议。

    七、审议通过了公司2002年度报告及年报摘要。

    八、审议通过了马迈总经理关于转让上海先进1.02%股权的议案

    上海贝岭股份有限公司于2002年12月27日董事会内部工作会议对上海先进半导体制造有限公司为实行员工持股计划贝岭须向境外持股公司(LANMAX INTERNATIONAL LIMITED)转让1.02%的股权事宜进行了研究。本次董事会就该股权转让事宜正式形成决议：″同意公司将所持有的上海先进半导体制造有限公司之1.02%股权转让给LANMAX INTERNATIONAL LIMITED″。

    据此决议,公司法人授权″上海贝岭股份有限公司总经理马迈先生全权代表办理有关手续″。执行情况另行公告。

    九、审议通过了续聘安永大华会计事务所有限公司为公司2003年度审计机构的议案

    公司董事会拟聘任安永大华会计事务所继续担任上海贝岭股份有限公司的财务审计工作,聘期一年。公司2002年度应付安永大华年度审计费为45万元。

    本议案需提交股东大会审议。

    十、审议通过了《关于董事会设立审计、战略、薪酬、提名委员会的议案》

    根据中国证监会有关规定的要求,进一步完善公司法人治理结构,公司董事会决定将原财务委员会改为审计委员会,原投资咨询委员会改为战略委员会。

    根据公司2001年度董事会报告的安排,为健全公司董事及高级管理人员薪酬管理制度,完善公司的奖励、激励考评体系,规范公司领导成员的产生程序,董事会决定设立薪酬委、提名委员会。审计、战略、薪酬、提名委员会是董事会领导下的专门工作机构,由独立董事、股东方董事组成。委员会对董事会负责,按本次董事会审定的《工作条例》行使职责,接受公司监事会监督。

    本议案需提交股东大会审议。

    十一、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

    根据公司提名,董事会同意聘任马丽女士担任公司证券事务代表。

    马丽女士,出生于1965年1月1日,大学本科学历,毕业于上海科学技术大学(现上海大学),物理系半导体器件专业。

    在上海贝岭投资发展部工作时,马丽女士主要承担前次募集资金项目管理和信息披露；被投资企业的投资管理；编写项目建议书和可行性报告；拟投资企业的资产评估和价值分析。

    十二、审议通过《关于召开2002年度股东大会的时间及会议议程的议案》

    (一)会议时间：2003年4月22日上午9:30；

    (二)会议地点：上海影城

    (三)会议审议事项：

    1.关于推荐钱永耀先生作为独立董事候选人的议案

    2.审议董事会2002年度工作报告

    3.审议监事更选的议案

    4.审议监事会2002年度工作报告

    5.审议公司2002年度财务决算报告

    6.审议公司2002年度利润分配预案

    7.审议关于延长公司2002年配股有效期的议案

    8.审议续聘安永大华会计事务所为公司2003年度审计机构的议案

    9.审议《关于董事会设立审计、战略、薪酬、提名委员会的议案》

    (四)出席会议人员

    1、公司的董事、监事和高管人员；

    2、截止2003年4月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    3、股东因故不能参加,可委托他人持股东本人授权委托书参加会议 授权委托书见附件一 。

    (五)会议登记办法

    凡有资格出席股东大会的股东请持个人身份证、上海股票交易磁卡和持股凭证或委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证到指定地点办理登记手续；以传真或信函方式进行登记的股东,请提交身份证复印件、股东帐号、持股凭证和具体的联系方式,以便于登记。

    1、登记时间：2003年4月15日上午9:00-11：30,下午1:00-4:00

    2、登记地点：宜山路810号(近虹漕路,公交车有205、931、506、809等)

    3、注意事项：

    ●出席本次会议的所有股东凭会议通知、股东交易磁卡和身份证参加会议。

    ●本次会议会期半天,出席者交通、住宿等费用自理。

    联系电话：021-64850700-102

    传真号码：021-64854424

    联系人：严海容、马丽

    

上海贝岭股份有限公司董事会

    二○○三年三月二十二日

    附：独立董事候选人简历、独立董事候选人声明、提名人声明

    监事候选人简历

    顾晓春,男,出生于1952年3月,汉族,江苏江都人,在职研究生,硕士,高级经济师,中共党员。现任上海华虹(集团)有限公司党委书记、副总裁、工会主席。

    顾晓春同志历任上海医疗器械六厂党支部副书记、副厂长,上海医用分析仪器厂副厂长,上海医用仪表厂党委书记,上海医疗器械工业公司党委副书记兼纪委书记,市医药管理局党委书记助理,市医药对外经济技术合作公司总经理,市医药管理局工会主席、副局长,上海医药(集团)总公司党委副书记、副董事长,上海华谊(集团)公司党委副书记、副董事长兼上海医药(集团)有限公司副董事长。毕业于上海财经大学工业经济专业,并获取上海财经大学国际贸易专业硕士学位。

    独立董事候选人简历

    钱永耀,男,出生于1965年10月8日,汉族,中共党员。美国伊州理工学院斯图加特商学院金融市场与交易专业毕业,硕士研究生,经济师。曾在上海市国际信托投资公司金融部、中国新技术创业投资公司上海办事处工作；在上海联和投资有限公司历任业务总部经理。现任上海联和投资有限公司总经理助理、计划战略部经理。

    上海贝岭股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海贝尔阿尔卡特股份有限公司现就提名钱永耀为上海贝岭股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海贝岭股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海贝岭股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海贝岭股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海贝岭股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海贝岭股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海贝尔阿尔卡特股份有限公司

    上海贝岭股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人钱永耀,作为上海贝岭股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海贝岭股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海贝岭股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：钱永耀