上海贝岭股份有限公司2001年度股东大会于2002年4月10 日星期三上午在上海 影城召开。出席本次会议的股东及股东代理人共计838名,代表股份数为 279186117 股,占公司总股本的64.2643%,符合《公司法》和公司章程的有关规定。大会由副董 事长奚国华先生主持。大会审议并采用记名投票方式,逐项表决通过了以下议案：

    一、审议2001年度董事会工作报告的议案

    同意278665756股,占到会有表决权股数的99.8138%

    反对6133股,占到会有表决权股数的0.0021%

    弃权514228股,占到会有表决权股数的0.1841%

    二、审议2001年度监事会工作报告的议案

    同意278663756股,占到会有表决权股数的99.8130%

    反对8133股,占到会有表决权股数的0.0029%

    弃权514228股,占到会有表决权股数的0.1841%

    三、审议2001年度财务决算报告的议案

    同意278663756股,占到会有表决权股数的99.8130%

    反对8133股,占到会有表决权股数的0.0029%

    弃权514228股,占到会有表决权股数的0.1841%

    四、审议2001年度利润分配方案的议案

    经大华会计师事务所审计,上海贝岭股份有限公司2001年度共实现净利润 149 ,043,729.86元。按公司章程规定先提取法定盈余公积20,101,777.76元、公益金7 ,321,023.84元,以及子公司职工奖福基金2,623,253.10元,加上年初未分配利润143, 739,464.42元,2001年度实际可供全体股东分配的利润共计262,737,139.58元。

    本年度利润分配预案为：以公司年度末总股本434,434,000股为基数,向全体股 东每10股派发现金红利1.5元（含税）,预计支付红利65,165,100.00元, 尚余 197 ,572,039.58元结转下一次分配。

    2001年度公司资本公积金余额为547,954,502.25元,本年度拟以公司2001 年度 末总股本434,434,000股为基数,向全体股东每10股转增3股,共计转增股本130,330 ,200股,转增后资本公积金余额为417,624,302.25元。

    同意278659546股,占到会有表决权股数的99.8114%

    反对7843股,占到会有表决权股数的0.0028%

    弃权518728股,占到会有表决权股数的0.1858%

    五、审议2001年度报告的议案

    同意278665756股,占到会有表决权股数的99.8138%

    反对6133股,占到会有表决权股数的0.0021%

    弃权514228股,占到会有表决权股数的0.1841%

    六、审议公司关于前次募集资金使用情况的说明的议案

    同意278662016股,占到会有表决权股数的99.8124%

    反对9873股,占到会有表决权股数的0.0035%

    弃权514228股,占到会有表决权股数的0.1841%

    七、审议修改公司章程部分条款的议案

    同意278652556股,占到会有表决权股数的99.8090%

    反对8833股,占到会有表决权股数的0.0031%

    弃权524728股,占到会有表决权股数的0.1879%

    八、审议修改股东大会议事规则的议案

    同意278651806股,占到会有表决权股数的99.8087%

    反对9583股,占到会有表决权股数的0.0034%

    弃权524728股,占到会有表决权股数的0.1879%

    九、审议公司董、监事更选的议案

    1.张文义先生不再担任公司董事

    同意278658776股,占到会有表决权股数的99.8112%

    反对6823股,占到会有表决权股数的0.0024%

    弃权520518股,占到会有表决权股数的0.1864%

    2.王伟谷先生不再担任公司董事

    同意278648776股,占到会有表决权股数的99.8075%

    反对6823股,占到会有表决权股数的0.0024%

    弃权530518股,占到会有表决权股数的0.1900%

    3.选举方培琦先生担任公司董事

    同意278648386股,占到会有表决权股数的99.8075%

    反对6913股,占到会有表决权股数的0.0024%

    弃权530818股,占到会有表决权股数的0.1901%

    4.选举欧阳令南先生担任公司独立董事

    同意278632976股,占到会有表决权股数的99.8020%

    反对22823股,占到会有表决权股数的0.0081%

    弃权530318股,占到会有表决权股数的0.1899%

    5.蒋永祥先生不再担任公司监事

    同意278643876股,占到会有表决权股数的99.8058%

    反对11523股,占到会有表决权股数的0.0041%

    弃权530718股,占到会有表决权股数的0.1900%

    6.选举王伟谷先生担任公司监事事

    同意278643276股,占到会有表决权股数的99.8057%

    反对12523股,占到会有表决权股数的0.0044%

    弃权530318股,占到会有表决权股数的0.1899%

    十、审议续聘大华会计师事务所有限公司为公司2002年度审计机构的议案

    同意278660646股,占到会有表决权股数的99.8119%

    反对5723股,占到会有表决权股数的0.0020%

    弃权519748股,占到会有表决权股数的0.1861%

    上海贝岭股份有限公司委托国浩律师集团（上海）事务所律师为本次股东大会 的见证律师。国浩律师集团上海事务所指派吕红兵律师和徐晨律师出席大会并出具 了法律意见书。法律意见书主要意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司召开本次2001年度股东大会,董事会已于会议召开三十日以前（即2002年3 月7日）以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、 会议 审议的事项,说明了股东有权出席,并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股 东的股权登记日,出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    根据上述公告,公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项,并按有关规 定对议案的内容进行了充分披露。

    公司本次2001年度股东大会于2002年4月10日在上海市新华路160号上海影城召 开,会议召开的时间、地点符合通知内容。

    经验证,本次2001年度股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规及《公司章 程》的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席会议股东及委托代理人 838名, 代表股份279186117股,占公司总股本的64.2643%。

    经验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经验证,出席会议人员除股东及委托代理人外,是公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员及公司聘请的律师。

    三、本次股东大会的表决程序

    经验证,公司本次2001 年度股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行 了逐项表决,并按《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布表决结果。各项议案 审议通过的表决票数均符合《公司章程》规定, 其表决程序符合有关法律法规及《 公司章程》的规定。

    

上海贝岭股份有限公司

    二OO二年四月十日