上海贝岭股份有限公司第二届董事会第三次会议于2002年4月10 日在上海影城 召开。会议应到董事9人,实到董事5人,两名董事委托其它董事参加；公司监事和部 分高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过了如下事项：

    一、选举方培琦先生为公司董事长。

    二、公司董事奚国华先生、公司独立董事韦乐平先生因工作原因, 不再担任公 司董事。公司股东推荐赵明先生做为公司董事候选人,提交股东大会审议

    三、现任公司总经理马迈先生任期于2002年4月份届满,根据董事长提名, 董事 会同意继续聘任马迈先生担任公司总经理。

    四、现任公司副总经理郭奕武先生任期于2002年4月份届满,根据公司总经理提 名,董事会同意继续聘任郭奕武先生担任公司副总经理。

    五、关于将公司2001年度公募增发人民币普通股的议案调整为2002年度增资配 股的议案

    （一）审议取消公司2001年度第一次临时股东大会审议通过的2001年度公募增 发人民币普通股的议案。

    （二）审议公司符合增资配股条件的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发[2001]43 号《关于做 好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定, 公司董事会结合公司 实际情况逐一对照,对公司2002年增资配股资格进行自查,认为公司符合上述法律法 规的有关规定,已经具备了增资配股的条件。

    （三）审议公司2002年度增资配股的议案

    公司决定于2002年度实施增资配股,方案如下：

    1、本次配股比例和配售股份的总额

    本公司拟向全体普通股股东以2001年12月31日股本43443.4万股为基数,以10： 3的比例进行配股,总计配股数为13033.02万股。（公司如实施每10股转增3股后,实 际配股数将以转增后的总股本56476.42万股为基数,以10:2.307 的比例进行配股） 其中：国有股股东可配5011.812万股；法人股股东可配3341.208万股；社会公众股 股东可配4680万股。

    2、配股价格及依据

    本次配股价暂定为每股5～12元人民币,依据为：

    （1）参考本公司股票二级市场价格和市盈率情况；

    （2）根据投资项目所需资金情况；

    （3）配股价格不低于本公司每股净资产；

    （4）与主承销商协商一致的原则。

    3、本次募集资金的用途及数额

    通过此次配股,公司将投资以下项目,项目共需资金约人民币85543.14万元, 资 金如有缺口,公司将通过其他融资渠道予以解决。

    （1）投资建设8英寸0.25微米集成电路芯片生产线

    （2）投资建设集成电路芯片专用厂房

    （3）集成电路芯片专用厂房扩建工程

    （4）建立0.35-0.25微米大规模集成电路设计及工艺研发技术平台。

    4、关于本次配股决议有效期

    本次配股决议的有效期为自本次配股方案经股东大会同意之日起一年内有效。

    5、授权董事会全权办理本次配股有关事宜的议案

    提请股东大会授权董事会全权办理本次配股以下相关事宜：

    （1 ）依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实 施本次配股的具体方案。

    （2）全权办理和决定配股时机、配股价格等。

    （3 ）签署与本次配股有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合 同。

    （4）在本次配股完成后,对《公司章程》有关条款进行适当修改, 报请有关主 管机关审批并办理注册资本变更登记事宜。

    （5）与本次配股及上市有关的其他事宜。

    上述议案,尚须经公司股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准。

    六、公司本次配股募集资金投资项目及可行性的议案

    1、投资建设8英寸0.25微米集成电路芯片生产线

    本项目建设地点位于上海市浦东新区张江高科技园区内,项目投资总额为7. 88 亿人民币,本项目已经列入国家经贸委2000 年国债专项资金国家重点技术改造项目 计划,并同意给予该项目41500万人民币的贷款及2年的贴息款。

    该项目的实施可使上海贝岭的集成电路生产技术提升三代以上, 使上海贝岭的 技术开发、研制和设计水平提高到与世界集成电路主流生产技术的相当水平；在一 定程度上改变目前国内通信电路、金卡芯片、微控制器等大量依赖进口的现状, 提 高公司集成电路产业化能力, 项目实施后还可以接受国际国内集成电路芯片代工业 务,进一步拓展产品领域和拓宽市场范围。 本项目的实施将对我国微电子产业发展 起到重要的推动作用。本项目已经国家经贸委（投资[2001]442号）文批准

    2、投资建设集成电路芯片专用厂房

    该项目的总投资额为24813万元人民币,公司已使用前次募集资金节余的11375. 86 万元投入到该项目中。 该项目投资的可行性已经公司第一届第十一次董事会和 2000年年度股东大会审议通过。

    3、集成电路芯片专用厂房扩建工程

    根据目前世界上建设集成电路生产厂房的通用经济规模的原则（即同时建设可 容纳多条生产线的生产厂房,然后根据发展需要分别引进生产线）； 同时考虑到集 成电路发展迅速,竞争激烈,只有达到一定的经济规模和实现快速而灵活的扩产计划, 才能保持公司在国内的优势地位。公司决定对已开始建设的集成电路芯片专用厂房 项目在原先的基础上进行扩建。项目投资额为24801万元人民币。 该项目已经上海 市经委（沪经技[2001]387号）文批准。

    4、建立0.35-0.25微米大规模集成电路设计及工艺研发技术平台

    为了实施公司建设数模混合集成电路生产基地的战略目标, 上海贝岭股份有限 公司拟投资10005万元建立0.35-0.25微米大规模集成电路设计及工艺研发技术平台。 本项目以上海贝岭国家级企业技术中心为基础, 根据上海贝岭下一步发展战略和我 国加入WTO后微电子产业发展需要,提出了将上海贝岭国家级企业技术中心现有技术 迅速提升到0.35-0.25微米的大规模集成电路设计及工艺研发技术水平的方案。 该 中心的技术成果将主要应用于公司新建集成电路生产线。

    该项目投资总额为10005万元,拟通过此次配股募集资金解决。项目实施期间为 2002-2004年共三年。经过本项目实施,上海贝岭技术中心的集成电路设计开发水平 和工艺开发水平提升两代,全面提高了数模混合集成电路的开发、生产总体水平,并 培养一大批设计开发和产业化的技术骨干。该项目能增加一批自主知识产权和专利, 提升企业无形资产价值。本项目不涉及新增环境保护和基本建设等措施。项目已经 上海市经委（沪经技[2001]524号）文批准。

    根据本次董事会决议中应提交股东大会表决的有关内容, 董事会决定召开公司 2002年度第一次临时股东大会,现将有关事项通知如下：

    1、会议时间：2002年5月11日上午9：00时

    2、会议地点：上海影城（新华路160号）

    3、主要议题：

    （1）审议公司董事更选的议案。

    （2）审议取消公司2001年度第一次临时股东大会审议通过的2001 年度公募增 发人民币普通股的议案。

    （3）审议公司符合增资配股条件的议案

    （4）逐项审议公司2002年度增资配股的议案

    A、本次配股比例和配售股份的总额

    B、配股价格及依据

    C、本次募集资金的用途和数额

    D、本次配股决议的有效期限

    E、授权董事会全权办理本次配股有关事宜

    （5）审议本次募集资金项目可行性报告的议案。

    4、出席会议对象：

    （1）本公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）2002年4月22日交易结束后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的股东；

    （3）因故不能出席者,可授权委托代表出席；

    5、会议登记办法：

    （1）登记时间：2002年4月25日,上午9：00-11：30,下午1：00-4：00

    （2）登记地点及联系人：

    登记地点：宜山路810号（近虹漕路,附近公交车205、931、506、809等）

    联系人：严海容

    电话：021-64850700-157

    传真：021-64854424

    （3）登记手续：凡有资格出席股东大会的股东请持个人身份证、 上海股票交 易磁卡和持股凭证或委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持 股凭证到指定地点办理登记手续；以传真或信函方式进行登记的股东, 请提交身份 证复印件、股东帐号、持股凭证和具体的联系方式,以便于登记。

    6、其他事项：

    （1）出席本次会议的所有股东凭会议通知、股票交易磁卡和身份证参加会议

    （2）本次会议会期半天,出席者交通、住宿等费用自理。

    

上海贝岭股份有限公司

    董事会

    二OO二年四月十日

    董事候选人简历

    赵明先生,36岁,中欧国际工商管理学院EMBA学历,高级会计师。 曾任上海贝尔 有限公司财务经理助理、财务经理,现任上海贝尔有限公司副总裁兼财务经理,公司 环境管理体系第一代表,上海先进半导体制造有限公司董事,中国财税信息网理事。

    总经理简历：

    马迈先生,53岁,大学本科学历,高级工程师。 曾任上海无线电十七厂技术科副 科长、车间主任、中外合资上海新玻电子有限公司执行总经理、上海无线电十七厂 厂长,上海麦克电子有限公司总经理。现任上海贝岭股份有限公司董事、总经理,上 海先进半导体制造有限公司董事。

    副总经理简历：

    郭奕武先生,现年43岁,工商管理硕士,高级经济师,曾任沪光仪器厂动力科科长、 党总支书记助理、党总支书记、上海仪电控股(集团)公司干部处主任科员, 现任上 海贝岭股份有限公司党委书记,副总经理。