第一章 总则

    第一条 为明确上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的议事 程序,规范股东大会内部机构及运作程序,充分保护股东的利益, 根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海贝岭股份有限公司章程》及中国证 监会的相关规定,制订本议事规则。

    第二条 有关股东大会的职权范围,由公司章程作出规定。股东大会应当在《公 司法》和公司章程规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。

    第三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说明原 因并公告。

    第四条 年度股东大会可以讨论公司章程及本规则规定的任何事项, 临时股东 大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会：

    （一） 董事人数不足五人时；

    （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四） 董事会认为必要时；

    （五）二分之一以上独立董事提议时；

    （六）监事会提议召开时；

    （七） 公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取 通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    （一） 公司增加或者减少注册资本；

    （二） 发行公司债券；

    （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

    （四） 公司章程的修改；

    （五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六） 董事会和监事会成员的任免；

    （七） 变更募股资金投向；

    （八） 需股东大会审议的关联交易；

    （九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十） 变更会计师事务所；

    （十一） 公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

    第二章 股东大会召集

    第七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当 日）以前通知登记在股东名册上的全体公司股东。

    第八条 股东会议的通知中包括下列内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第九条 股东大会召开的通知发出后 ,除有不可抗力或者其它意外事件等原因 , 董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知 中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第三章 股东大会会议登记

    第十条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。 会议登记可以 采用传真、信函或电子邮件方式进行。

    第十一条 股东进行会议登记应当提供下列文件：

    （一）法人股股东：法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具 有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的, 代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股证明。

    （二）个人股东：个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证和持股凭证； 委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    第十二条 股东未进行会议登记但持有股权登记日有效持股凭证, 可以出席股 东大会。

    第四章 股东大会的召开

    第十三条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东 （或代理人）额外的经济利益。

    第十四条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问 题出具意见并公告：

    （一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公司章 程；

    （二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四） 股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第十五条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施, 保证股东大会的严肃性 和正常秩序,除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、 高级管 理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于 干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

    第十六条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证； 委托代 理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一） 代理人的姓名；

    （二） 是否具有表决权；

    （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指 示；

    （四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五） 委托书签发日期和有效期限；

    （六） 委托人签名或盖章。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。

    第二十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名 或单位名称、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第二十一条 股东大会设秘书处,处理该次股东大会召开的各项事务。 与会股 东应自觉遵守股东大会纪律,保证股东大会的顺利召开。

    要求股东大会发言的股东应于大会召开前十五分钟填写“意见征询表”并向大 会秘书处登记。股东大会秘书处按股东发言登记时间先后安排股东发言, 股东发言 时应向大会报告姓名和所持股份数,发言内容应围绕该次股东大会的主要议题。 每 位股东发言时间不超过五分钟,发言人数以登记时间排序的前十名为限。

    与会股东如有关于本次股东大会议题提出质询,应采取书面形式,填写“意见征 询表”,由大会秘书处安排后,请公司有关人士作统一解答。

    第二十二条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第二十三条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项 报告,内容包括：

    （一） 公司财务的检查情况；

    （二） 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 公司章程及股东大会决议的执行情况；

    （三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

    第二十四条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响, 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

    第五章 股东大会表决

    第二十五条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决, 不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出 的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

    第二十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议； 临时股东大会审 议通知中列明的提案内容时, 对涉及本规则第六条所列事项的提案内容不得进行变 更；任何变更都应视为另一个新的提案,不得在该次股东大会上进行表决。

    第二十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,涉及关联交易的各股东应当回 避表决,其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、 法规的规定和上海证 券交易所股票上市规则, 与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以 出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回 避。

    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效。但是, 该关联交易事项涉及本规则第三十九条 规定的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分 之二以上通过方为有效。

    第二十八条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结 束之后立即就任。

    第二十九条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行, 直至形 成决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决 议的,公司董事会应当向证券交易所说明原因,董事会有义务采取必要措施尽快恢复 召开股东大会。

    第三十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第三十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。

    第三十二条 股东大会在选举董事、监事时,可以实行累积投票制。

    第三十三条 股东大会采取记名式投票表决。与会股东应认真填写表决单, 大 会表决期间,股东不再发言。与会股东表决时,应在表决单上“同意”、“反对”、 “弃权”的所选空格内打“∨”,并在“股东签名处”签名。 若经股东签名而表决 栏为空白视为“同意”；股东大会发出而未收到的表决单视为“弃权”；表决栏中 多选视为“弃权”。

    第三十四条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    第三十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第三十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即 时点票。

    第六章 股东大会决议、记录及公告

    第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第三十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一） 董事会和监事会的工作报告；

    （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三） 董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四） 公司年度预算方案、决算方案；

    （五） 公司年度报告；

    （六） 除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

    第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一） 公司增加或者减少注册资本；

    （二） 发行公司债券；

    （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

    （四） 公司章程的修改；

    （五） 回购本公司股票；

    （六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。

    第四十条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第四十一条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一） 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    （二） 召开会议的日期、地点；

    （三） 会议主持人姓名、会议议程；

    （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五） 每一表决事项的表决结果；

    （六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第四十二条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由 董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十年。

    第四十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,还可以进行公证。

    第四十四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本规则的规定。出席会 议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起 歧义的表述。

    股东大会决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院 提起民事诉讼。

    第四十五条 公司董事会应当在股东大会结束后当日将股东大会决议公告文稿、 会议记录和全套会议文件报送证券交易所,经证券交易所审查后刊登决议公告。

    第四十六条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、 所 持（代理）股份总数及占公司有表决权总股权的比例, 表决方式以及每项提案表决 结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案内 容。

    第四十七条 股东大会对董事会预案作出修改,或对董事会预案以外的事项作出 决议,或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的,公司应当向证券交易所说明 原因并公告。

    第四十八条 会议提案未获通过 ,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第四十九条 股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容,如未公开披露 的,应当在股东大会决议公告中披露。

    第六章 附则

    第五十条 本规则未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。

    第五十一条 本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。如对本议 事规则有任何修改,应经公司股东大会批准。

    第五十二条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。