每日必读上海贝岭股份有限公司第二届董事会第二次会议于2002年3月4日在瑞金宾馆会 议室召开。会议应到董事9人,实到董事8人,1 名董事委托其他董事代为出席并行使 表决权。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议, 符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项：
一、公司总经理2001年年度总结以及2002年度计划
二、2001年度董事会工作报告
三、2001年度财务决算报告
四、2001年度利润分配预案
经大华会计师事务所审计,上海贝岭股份有限公司2001年度共实现净利润 149 ,043,729.86元。按公司章程规定先提取法定盈余公积20,101,777.76元、公益金7 ,321,023.84元,以及子公司职工奖福基金2,623,253.10元,加上年初未分配利润143, 739,464.42元,2001年度实际可供全体股东分配的利润共计262,737,139.58元。
本年度利润分配预案为：以公司年度末总股本434,434,000股为基数,向全体股 东每10股派发现金红利1.5元（含税）,预计支付红利65,165,100.00元, 尚余 197 ,572,039.58元结转下一次分配。
2001年度公司资本公积金余额为547,954,502.25元,本年度拟以公司2001 年度 末总股本434,434,000股为基数,向全体股东每10股转增3股,共计转增股本130,330 ,200股,转增后资本公积金余额为417,624,302.25元。
本预案需提交2001年年度股东大会审议通过后实施。
五、2002年度利润分配政策预测
1 拟在2002年度分配一次；
2 分配以派发现金为主要方式；
3 公司2002年度实现净利润用于股利分配的比例为35%左右；
4 2001年未分配利润暂不分配；
5 以上分配政策为预计方案,公司董事会将根据公司实际情况对该政策进行调 整。
六、2001年度报告及其摘要
七、关于前次募集资金使用情况的说明
A、前次募集资金的数额和资金到位时间：
经中国证券监督管理委员会核准,本公司于1998年8月14日发行新股。发行股份 12,000万股,发行股价人民币6.53元,募集资金总额为人民币783,600,000.00元, 扣 除发行费用人民币15,479,578.30元后实际募集资金数额为人民币768,120,421. 70 元。资金到位时间为1998年8月24日,业经大华会计师事务所以华业字（ 1998 ）第 969号验资报告验证。
B、前次募集资金的实际使用情况：
（一）前次募集资金的实际使用情况：
金额单位：人民币万元
序号 项目名称 实际投 实际投入时间
资金额 1998年 1999年 2000年
1 建设通信产品用IC生产基地 14,856.30 5,895.00 3,447.30 5,514.00
2 建设金卡工程IC芯片生产基地 9,253.02 3,035.00 2,312.30 1,809.23
3 模糊控制专用IC芯片技术开发 1,597.60 424.00 1,049.70 123.90
4 流动资金 11,150.00 1,700.00 7,161.70 2,288.30
5 收购北电网络在上海先进半导 12,492.24 12,492.24
体有限公司的全部股权
6 收购上海虹日国际电子有限公 1,270.00 1,270.00
司25.5%股权
7 建造数模混合集成电路专用生 6,947.25
产厂房
8 合 计 57,566.41 11,054.00 15,241.00 22,227.67
序号 项目名称 完工 产生
2001年 程度 收益
1 建设通信产品用IC生产基地 100%
2 建设金卡工程IC芯片生产基地 2,096.49 38.44%
3 模糊控制专用IC芯片技术开发 100%
4 流动资金 100%
5 收购北电网络在上海先进半导 100% 10249.34*
体有限公司的全部股权
6 收购上海虹日国际电子有限公 100% 698.65*
司25.5%股权
7 建造数模混合集成电路专用生 6,947.25 61%
产厂房
8 合 计 9,043.74
* 系根据上海贝岭股份有限公司所持股权比例按照权益法核算的投资收益。
募集资金投入的通信产品用IC生产基地、金卡工程IC芯片生产基地、模糊控制 专用IC芯片技术开发三个项目所产出的三大类产品,于1999年初至2001 年末累计实 现销售收入人民币77,158万元,销售毛利人民币31,818万元。
（二）募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照如下：
金额单位：人民币万元
序号 项目名称 实际投资金额 招股说明书
承诺金额
1 建设通信产品用IC生产基地 14,856.30 16,600.00
2 建设金卡工程IC芯片生产基地 9,253.02 24,070.00
3 增添6英寸亚微米生产线专用设备 0.00 24,900.00
4 模糊控制专用IC芯片技术开发 1,597.60 597.60
5 改造扩建公司净化厂房 0.00 24,900.00
6 发展兼并后的上海华旭微电子 0.00 1,050.00
公司封装分厂
7 流动资金 11,150.00 11,150.00
8 收购北电网络在上海先进半导 12,492.24 0
体有限公司的全部股权
6 收购上海虹日国际电子有限 1,270.00 0
公司25.5%股权
7 建造数模混合集成电路专用 6,947.25 0
生产厂房
8 合 计 57,566.41 103,267.60
序号 项目名称 差异说明
1 建设通信产品用IC生产基地 结余1743.70万元已调整至建造数模混
合集成电路厂房项目
2 建设金卡工程IC芯片生产基地 项目尚未完成
3 增添6英寸亚微米生产线专用设备 项目取消
4 模糊控制专用IC芯片技术开发 调整增加投资人民币1000万元
5 改造扩建公司净化厂房 项目取消
6 发展兼并后的上海华旭微电子 项目取消
公司封装分厂
7 流动资金 无差异
8 收购北电网络在上海先进半导 调整新增项目,结余人民币1,507.76万
体有限公司的全部股权 元已调整至建造数模混合集成电路厂
房项目。
6 收购上海虹日国际电子有限 调整新增项目,结余人民币30万元已调整至
公司25.5%股权 建造数模混合集成电路厂房项目。
7 建造数模混合集成电路专用
生产厂房
8 合 计
公司实际募集资金数额为人民币76,812万元。
（三）募集资金项目变更调整情况如下：
1.公司于1999年11月9日召开第一届第七次董事会决定对募集资金作如下调整：
（1） 取消原“增添6英寸亚微米生产线专用设备”项目；
（2） 取消原“改造扩建公司净化厂房”项目；
（3） 出资1500万美元收购北电网络公司在上海先进半导体制造有限公司的全 部股权；
（4） 出资153万美元收购上海虹日国际电子有限公司25.5%的股权；
（5） 对原“模糊控制专用IC芯片技术开发”项目追加1000万元人民币投资。
该募集资金变更方案业经1999年12月16日召开的公司1999年度第二次临时股东 大会通过。
2.公司于2001年3月9日召开一届十一次董事会,对募集资金进行了调整：
（1） 取消“发展兼并后的华旭封装分厂生产线”项目；
（2） 结余的募集资金共计人民币11,375.86万元,用于投资建设数模混合集成 电路芯片专用生产厂房,该项目的建设总投资为人民币24,813.00万元, 不足部分由 公司自筹资金解决。
该项募集资金调整方案业经2001年4月13日召开的公司2000年度股东大会通过。
经过上述项目调整后募集资金的使用计划如下：
项目名称 计划投资
人民币万元
建设通信产品用IC生产基地 16,600.00
建设金卡工程IC芯片生产基地 24,070.00
模糊控制专用IC芯片技术开发 1,597.60
流动资金 11,150.00
收购北电网络在上海先进半导体有限公司的全部股权 14,000.00
收购上海虹日国际电子有限公司25.5%股权 1,300.00
建造数模混合集成电路专用生产厂房 11,375.86
合 计 80,093.46
经过项目调整后使用计划总数大于实际募集资金数额, 系因为建造数模混合集 成电路专用生产厂房的计划投资中已包括了其他项目的结余资金人民币3,281.46万 元。
（四）公司董事会将前次募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告和其它 信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照,认为前次募集资金已经募足,实际使用 情况与公司有关信息披露内容相符。项目都取得了良好的经济效益。
C、未全部使用募集资金情况
截至2001年12月31日止,公司尚未使用的募集资金为人民币19,245.63万元, 均 暂存于银行,尚未使用的募集资金占前次募集资金总额的比例为25%, 公司将根据市 场情况,加大设备投资力度,完成“建设金卡工程IC芯片生产基地”项目建设, “造 数模混合集成电路专用生产厂房”项目将在2002年完成, 公司董事会已对结余资金 进行了安排。
八、投资筹建中外合资企业建设8英寸0.25微米集成电路生产线项目的议案
随着世界集成电路产业形势的变化,集成电路技术更新速度加快,世界集成电路 制造业向中国大陆转移渐成潮流。公司董事会同意寻找合作伙伴筹建合资企业, 以 合资企业的形式共同运作8英寸0.25微米集成电路芯片生产线项目。
项目的总体技术水平为8英寸0.25微米,工艺技术适合于生产CMOS logic, mix -mode CMOS,和EEPROM等类型的各种集成电路芯片。项目达产规模为年加工8英寸硅 片12万片。以后将进一步增资扩产,达到年产24万片的能力。
项目总投资约为美元34000万；地点选在上海浦东张江高科技园区郭守敬路668 号；中方股东为上海贝岭股份有限公司和上海张江高科技园区开发股份有限公司。 上海贝岭股份有限公司拟出资美元11400万,以国债项目中的生产设备和建设中的张 江集成电路专用生产厂房竣工验收后作价投入；上海张江高科技园区开发股份有限 公司以土地使用权作价投入。
九、关于修改公司章程部分条款的议案
详见附件1“章程部分条款修改草案”
十、关于修改公司股东大会议事规则的议案
详见附件2“股东大会议事规则‘2002年修订稿草案’”
十一、关于修改公司董事会议事规则的议案
十二、关于修改公司总经理工作细则的议案
十三、关于公司董事更选的议案
现任我公司董事长张文义先生, 董事王伟谷先生因工作原因将不再担任我公司 的董事,公司股东上海华虹集团有限公司推荐方培琦先生任我公司董事。 为了进一 步完善公司法人治理结构, 公司股东上海华虹集团有限公司推荐欧阳令南先生担任 公司独立董事。
公司董事会根据公司章程有关条款和中国证监会[2000]53号《上市公司股东大 会规范意见》规定,决定将上述董事候选人提交股东大会审议。
十四、关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2002年度审计机构的议案
公司董事会拟聘任大华会计师事务所继续担任上海贝岭股份有限公司的财务审 计工作,聘期一年。公司2001年度支付大华年度审计费用为35万元。
根据本次董事会决议中应提交股东大会表决的有关内容, 董事会决定召开公司 2001年度股东大会,现将有关事项通知如下：
1、会议时间：2002年4月10日上午9：00时
2、会议地点：上海影城（新华路160号）
3、主要议题：
（1） 审议公司2001年度董事会工作报告。
（2） 审议公司2001年度监事会工作报告。
（3） 审议公司2001年度财务决算报告。
（4） 审议公司2001年度利润分配预案。
（5） 审议公司2001年度报告。
（6） 审议公司关于前次募集资金使用情况的说明。
（7） 审议修改公司章程部分条款的议案。
（8） 审议修改股东大会议事规则的议案。
（9） 审议公司董、监事更选的议案。
（10） 审议续聘大华会计师事务所有限公司为公司2002年度审计机构的议案。
4、出席会议对象：
（1）本公司董事、监事及高级管理人员；
（2） 2002年3月22 日交易结束后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的股东；
（3）因故不能出席者,可授权委托代表出席；
5、会议登记办法：
（1）登记时间：2002年3月27日,上午9：00-11：30,下午1：00-4：00
（2）登记地点及联系人：
登记地点：宜山路810号（近虹漕路,附近公交车205、931、506、809等）
联系人：严海容
电 话 ：021-64850700-157
传 真：021-64854424
（3）登记手续：凡有资格出席股东大会的股东请持个人身份证、 上海股票交 易磁卡和持股凭证或委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持 股凭证到指定地点办理登记手续,也可以传真或信函方式进行登记。
6、其他事项：
（1）出席本次会议的所有股东凭会议通知、股票交易磁卡和身份证参加会议
（2）本次会议会期半天,出席者交通、住宿等费用自理。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
二○○二年三月五日
附：董事候选人简历：
方培琦先生,41岁,MBA。历任上海雷磁厂厂长助理、生产副厂长、 厂长兼党委 副书记；惠普上海分析仪器有限公司副总经理、董事、党委书记；上海精密科学仪 器有限公司总经理、董事、党委副书记；上海仪电控股（集团）公司总裁助理；安 捷伦上海有限公司副董事长；京瓷上海有限公司副董事长。现任上海华虹（集团） 有限公司总裁。
欧阳令南先生,59岁,教授、博士生导师。曾任上海财经大学财务金融学院院长、 上海保险协会副会长。现任上海交通大学现代金融研究中心常务副主任、上海财经 大学兼职教授、浙江工业大学客座教授、浙江师范大学聘任教授、上海市经济管理 干部学院特约客座教授
