上海贝岭股份有限公司董事会：

    我们接受委托，审核了贵公司截至2001年6月30日前的前次募集资金投入情况。 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材 料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们责任是对这些材料和证据发表审 核意见。我们的审核是根据《中国注册会计师独立审计准则》和中国证券监督管理 委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。在审核过程中，我们结合贵 公司的具体情况实施了包括调查、取证等我们认为必要的审核程序。现将审核情况 报告如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会核准，贵公司于1998年8月14日发行新股。 发行股 份12,000万股，发行股价人民币6.53元，募集资金总额为人民币783,600,000.00元， 扣除发行费用人民币15,479,578.30元后实际募集资金数额为人民币768,120, 421 .70元。资金到位时间为1998年8月24日，业经大华会计师事务所以华业字（1998） 第969号验资报告验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    （一）前次募集资金的实际使用情况：         金额单位：人民币万元

   序号    项目名称                 实际投           实际投入时间  

                                    资金额      1998年      1999年 

    1  建设通信产品用IC生产基地    14,856.30   5,895.00    3,447.30

    2  建设金卡工程IC芯片生产基地   8,267.53   3,035.00    2,312.30

    3  模糊控制专用IC芯片技术开发   1,597.60     424.00    1,049.70

    4  流动资金                    11,150.00   1,700.00    7,161.70

    5  收购北电网络在上                                            

       海先进半导体有限公                                          

       司的全部股权                12,492.24        -        -     

    6  收购上海虹日国际电子                                        

       有限公司25.5%股权            1,270.00        -      1,270.00

    7  建造数模混合集成电路                                        

       专用生产厂房                 1,739.50        -　 　　　-    

    合计                           51,373.17  11,054.00   15,241.00


   序号  项目名称                        实际投入时间     完工      产生

                                    2000年     2001年  　 程度      收益

    1  建设通信产品用IC生产基地    5,514.00    -         100%         －

    2  建设金卡工程IC芯片生产基地  1,809.23  1,111.00     34%         －

    3  模糊控制专用IC芯片技术开发    123.90     -        100%

    4  流动资金                    2,288.30     -        100%          -

    5  收购北电网络在上

       海先进半导体有限公

       司的全部股权               12,492.24     -        100%  *10,536.49

    6  收购上海虹日国际电子

       有限公司25.5%股权               -        -        100%      477.92

    7  建造数模混合集成电路

       专用生产厂房                    -      1,739.50   15.29%      -

    合计                           22,227.67  2,850.50     -         -

    系根据贝岭公司所持股权比例按照权益法核算的投资收益。

    募集资金投入的通信产品用IC生产基地、金卡工程IC芯片生产基地、模糊控制 专用IC芯片技术开发三个项目所产出的三大类产品，于1999年初至2000年末累计实 现销售收入52,263万元，销售毛利22,835万元；2001年上半年实现销售收入14,891 万元，销售毛利6,575万元。

    （二）募集资金实际使用情况与招股说明书中的承诺对照如下：

                                                   金额单位：人民币万元

    序号    项目名称        实际投资  招股说明书   差异说明

                            金额      承诺金额

    1　建设通信产品用IC生

       产基地              14,856.30   16,600.00 结余1,743.70万元已调整

                                                 至建造数模混合集成电路

                                                 厂房项目

    2　建设金卡工程IC芯片

       生产基地             8,267.53   24,070.00 项目尚未完成

    3　增添6英寸亚微米生产

       线专用设备               0.00   24,900.00 项目取消

    4　模糊控制专用IC芯片

       技术开发             1,597.60      597.60 调整增加投资1000万元

    5　改造扩建公司净化厂房     0.00   24,900.00 项目取消

    6　发展兼并后的上海华

       旭微电子公司封装分厂     0.00    1,050.00 项目取消

    7　流动资金            11,150.00   11,150.00 无差异

    8　收购北电网络在上海                        调整新增项目，结余1,507.76

       先进半导体有限公司  12,492.24             万元已调整至建造数模混合集

       的全部股权                                成电路厂房项目

    9　收购上海虹日国际电子                      调整新增项目，结余30万元已

       有限公司25.5%股权    1,270.00             调整至建造数模混合集成电路

                                                 厂房项目

    10 建造数模混合集成电路

    专用生产厂房            1,739.50

    合计                    51,373.17 *103,267.60

    *公司实际募集资金数额为人民币76,812万元。

    募集资金投资项目变更调整情况如下：

    1.公司于1999年11月9日召开第一届第七次董事会决定对募集资金作如下调整：

    （1）取消原″增添6英寸亚微米生产线专用设备″项目；

    （2）取消原″改造扩建公司净化厂房″项目；

    （3）出资1500 万美元收购北电网络公司在上海先进半导体制造有限公司的全 部股权；

    （4）出资153万美元收购上海虹日国际电子有限公司25.5％的股权；

    （5）对原″模糊控制专用IC芯片技术开发″项目追加1000万元人民币投资。

    该募集资金变更方案业经1999年12月16日召开的公司1999年度第二次临时股东 大会通过。

    2.公司于2001年3月9日召开一届十一次董事会，对募集资金进行了调整：

    （1）取消″发展兼并后的华旭封装分厂生产线″项目；

    （2）结余的募集资金共计人民币11,375.86万元， 用于投资建设数模混合集 成电路芯片专用生产厂房，该项目的建设总投资为人民币24,813.00万元，不足部 分由公司自筹资金解决。

    该项募集资金调整方案业经2001年4月13日召开的公司2000年度股东大会通过。

    经过上述项目调整后募集资金的使用计划如下：  金额单位：人民币万元

    项目名称                                     计划投资

    建设通信产品用IC生产基地                       16,600

    建设金卡工程IC芯片生产基地                     24,070

    模糊控制专用IC芯片技术开发                    1,597.6

    流动资金                                       11,150

    收购北电网络在上海先进半导体有限公司的全部股权 14,000

    收购上海虹日国际电子有限公司25.5%股权           1,300

    建造数模混合集成电路专用生产厂房            11,375.86

    合计                                       *80,093.46

经过项目调整后使用计划总数大于实际募集资金数额，系因为建造数模混合集 成电路专用生产厂房的计划投资中已包括了其他项目的结余资金3,281.46万元。

    （三）募集资金实际使用情况与公司各年度报告和其他信息披露文件的内容对 照如下：

                                                       金额单位：人民币万元

    序    项目                             实际投资金额          各年度报告

    号    名称                                                   和其他信息

                                                                   披露文件

                           1998年　　  1999年    2000年     2001年   1998年

                                                             中期

    1 建设通信产品用IC                                                     

      生产基地             5,895.00  3,447.30  5,514.00     -      5,895.00

    2 建设金卡工程IC芯

      片生产基地           3,035.00  2,312.30  1,809.23 1,111.00　 3,035.00

                           1,111.00

    3 模糊控制专用IC　　　　                                               

      芯片技术开发           424.00  1,049.70    123.90      -       424.00

    4 流动资金             1,700.00  7,161.70  2,288.30      -     1,700.00

    5 收购北电网络在上海

      先进半导体                -          -  12,492.24      -         -   

      有限公司的全部股权

    6 收购上海虹日国际电子有限                                             

      公司25.5%股权             -    1,270.00     -          -         -   

    7 建造数模混合集成电路                                                 

      专用生产厂房              -          -      -     1,739.50       -   

      合计                11,054.00 15,241.00 22,227.67 2,850.50  11,054.00

    续上表：

    序    项目                     各年度报告和其他               差异说明

    号    名称                      信息披露文件

                           1999年     2000年     2001年中期

    1 建设通信产品用IC     3,447.30    5,514.00 

      生产基地                                         -           无差异

    2 建设金卡工程IC芯     2,312.30    1,809.23 

      片生产基地                                  1,111.00         无差异

    3 模糊控制专用IC                            

      芯片技术开发         1,049.70      123.90        -           无差异

    4 流动资金             7,161.70    2,288.30        -           无差异

    5 收购北电网络在上海                        

      先进半导体          12,492.24                    -           无差异

      有限公司的全部股权                        

    6 收购上海虹日国际电子                      

      有限公司25.5%股权    1,270.00         -          -           无差异

    7 建造数模混合集成电路                      

      专用生产厂房             -            -     1,739.50         无差异

      合计                15,241.00   22,227.67   2,850.50

    　　（四）募集资金实际使用情况与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说 明》对照表如下：

    序号　　项目名称                    实际投资  董事会《关于前  差异说明

                                                  金额次募集资金

                                                  使用披露金额情

                                                  况的说明》

    1　建设通信产品用IC生产基地         14,856.30      14,856.30    无差异

    2　建设金卡工程IC芯片生产基地        8,267.53       8,267.53    无差异

    3　模糊控制专用IC芯片技术开发        1,597.60       1,597.60    无差异

    4　流动资金                         11,150.00      11,150.00    无差异

    5　收购北电网络在上海先进半导体有限

       公司的全部股权                   12,492.24      12,492.24    无差异

    6　收购上海虹日国际电子有限公司

       25.5%股权                         1,270.00       1,270.00    无差异

    7　建造数模混合集成电路专用生产厂房  1,739.50       1,739.50    无差异

    合计                                51,373.17      51,373.17

    三、未全部使用募集资金情况

    截至2001年6月30日止，公司尚未使用的募集资金为人民币25,438.87万元，均 暂存于银行，尚未使用的募集资金占前次募集资金总额的比例为33％，公司董事会 已对结余资金进行了具体安排。

    我们认为，贵公司董事会说明、有关信息披露文件中关于司前次募集资金使用 情况的披露与实际使用情况相符。

    本专项报告仅供贵公司本次发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起 上报。

    

大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师

    中国·上海·昆山路146号 2001年7月18日

    中国·上海·昆山路146号 2001年7月18日