上海贝岭股份有限公司根据中国证监会关于《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》(沪证监公司字[2007]39号)的文件要求,通过公司治理专项自查,并经2007年6月28日第三届董事会第十次会议审议通过了《上海贝岭股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》。

    一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题

    1、根据形势和企业发展需要,公司的管理制度和体系不够健全。

    2、面对人才市场的国际化,公司激励机制不够完善。

    3、面对资本市场快速变化的环境,公司经营管理层与董事会及专业委员会的沟通协调的效率不够高。

    二、公司治理概况

    上海贝岭股份有限公司(以下简称“本公司”)是经上海市人民政府以沪府[1998]24号文《关于同意上海贝岭微电子制造有限公司变更为上海贝岭股份有限公司的批复》批准,由上海仪电控股(集团)公司和上海贝尔电话设备制造有限公司共同发起并经中国证券监督管理委员会以“证监发字(1998)217号”文批准,向社会公开募集股份设立的股份有限公司。公司股票于1998年9月24日在上海证券交易所正式挂牌上市。

    1999年根据财政部财管字[1999]150号文《关于变更上海贝岭股份有限公司国家股持股单位有关问题的批复》,原上海仪电控股(集团)公司持有的本公司38.45%国家股股权划拨给上海华虹(集团)有限公司。上海华虹(集团)有限公司成为本公司的第一大股东。

    上海贝岭作为微电子行业第一家上市公司,在实践中一直致力与公司治理建设,在建立制衡关系,保护全体股东利益不受内部人或外部人侵害,保护中小股东利益不受控股股东或大股东侵害,在形成规范运作,加强激励机制等方面做了积极有益地探索。

    1、加强公司治理,完善科学有效的制衡机制。

    1)公司治理中一个重要原则就是能相互制衡。虽然上海贝岭的第一大股东是上海华虹(集团)有限公司,但是由于第二大股东是上海贝尔阿尔卡特股份有限公司,由于其本身是国外上市公司和与贝岭的业务联系,使得两家大股东在股东会和董事会上决策都是透明的,独立的,避免产生为某个大股东利益而损害其他股东的利益。

    2)由于上海贝岭所面临的市场、技术和人才国际化程度高,在公司治理方面较早进行了探索,公司董事会在2000年就聘任了独立董事,在2003年就建立董事会下的专业委员会制度,制定了董事会专业委员会《工作条例》,2005年制定了《独立董事工作制度》。同时,在2004年10月根据董事会要求,由提名、薪酬与考核委员会具体负责公司总裁职位的招聘工作,华虹集团、贝岭公司分管领导、贝尔阿尔卡特人力资源部、贝岭人力资源部参与此项工作的实施,提名、薪酬与考核委员会工作组负责具体工作。招聘方式规定为市场招聘和内部推荐相结合；国内招聘与海外招聘同步进行,按上市公司规则规范运作,有关各方配合进行。经过初试、复试、终试、确定提名人选,由提名、薪酬与考核委员会向董事会提名并汇报了公司总裁招聘实施情况。2005年4月6日,公司第三届董事会第二次会议审议通过聘任肖永吉为公司总裁,按合规程序落实了公司高管的竞聘工作,得到证监会有关方面的肯定。

    3)2005年至2006年,公司对《公司章程》等公司各项治理制度进行修订和完善。公司通过不断完善各项制度,明确了股东大会、董事会和经营管理层的职权范围和决策权限,股东按其持有的股份享有平等的权利,并承担相应的义务。同时,公司董事会制定了《法人授权管理办法》、《业务授权制度》,形成了科学有效地制衡机制。明确了董事会授权下的总裁负责制,使公司治理机制日趋成熟。

    2、加强公司治理,确保了所有股东,特别是中小股东享有平等地位。

    1)股东大会是股东充分参与公司经营决策的过程,也是保护股东权利体现股东意志的过程。公司历次召开股东大会能够做到平等对待所有股东,为股东行使权利提供便利,在充分发表意见,充分表达与会成员自己的意愿的同时,大会主持人或相关领导对大会审议事项的提问给予答复。按照法规规定需要进行网络投票的,提供了网络投票的平台,确保中小股东的话语权。公司历次股东大会都聘请上海国浩律师事务所律师参会做现场见证,并出具法律意见书。

    2)公司根据股权结构散户多的特点,通过组织参观、在证券营业部召开座谈会、网上路演公司高官接受媒体采访、走访投资者等形式多样的活动,加强投资者关系管理和沟通。公司坚持及时、充分、准确地做好信息披露工作。制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》等,并建立健全完整立的体沟通渠道,加强与股东和投资者的互动和交流。公司日常开展投资者关系管理工作主要体现在采用信息披露；记录来访者所关心的问题；设立投资者关系管理网站等形式。公司投资者咨询电话上市开通以来一直坚持专门工作人员人工接听,在体现公司对投资者的尊重的同时,给与投资者人性化的交流,收到良好效果。

    公司治理在实践中保障了公司得以健康运行和持续发展,每年给全体股东稳定的回报。公司以良好的投资者关系使公司市场形象得到进一步维护,公司先后入选上证180指数、沪深300指数。公司从打造合理的治理结构到建立高效的治理机制,坚定了为全体股东创造最大价值的信念。

    3、加强公司治理,严格落实“五分开”的监管要求。

    公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东,公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。

    1)业务分开：公司在章程规定和工商登记核准的经营范围内独立开展各项经营业务。

    2)资产分开：公司拥有独立的研发系统,在工业产权及专利技术方面和控股股东界定清晰；公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施,能够按客户的需求独立生产产品。公司拥有独立的采购和营销系统,以及专用的“贝岭”牌商标,独立进行原材料采购和产品销售。

    3)人员分开：公司在人力资源、薪酬体系等方面均独立运作,总裁、副总裁等高级管理人员由董事会依法聘任,在公司领取薪酬,未在股东方担任任何职务。

    4)机构分开：公司组织机构独立于各股东方。公司根据经营管理和公司发展的需要,对组织架构进行了调整,设立了营销管理总部、产品管理总部、业务发展总部、制造管理总部、以及投资发展、财务、人力资源/行政、上市公司业务等部门,其办公地点和人员均与控股股东分开,不存在“两块牌子,一套班子”的混合经营、合署办公的情况。

    5)财务分开：公司设有独立的财务部门,配备专职的财务人员,公司及所属子公司均已经建立了独立的财务核算体系,并已经按照股份制企业会计制度的要求建立起一套行之有效的会计制度和财务管理制度。公司拥有独立的银行帐户,不存在资金存入控股公司结算帐户的情况,也没有和控股股东之间存在资金内部往来的情况。公司资金均由董事会和管理层依照《法人授权管理办法》使用,不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司依法独立纳税。

    上海贝岭是国内探索股权激励制度较早的上市公司之一。上市以后,公司就实施了模拟股权激励制度,得到有关部门的肯定。

    目前,公司正在进行战略转型,组织实施以战略管理为核心的绩效管理体系,通过平衡计分卡和KPI管理,落实目标责任制；同时加强内部风险控制,从机构,人员和制度上进行完善；强调股东、客户、供应商、员工的利益最大化,培育现代企业制度下的企业文化。

    4、公司对本次治理专项活动高度重视,成立治理专项活动工作领导小组及办事机构,确定专人具体负责工作。

    为加强对治理专项工作的领导和落实,公司以董事会、监事会、公司党委和公司高管、职工监事、内控法务部等有关人员组成了公司治理专项活动工作领导小组及工作机构。董事长方培琦(法定代表人)任领导小组组长,赵明董事为领导小组常务副组长；董事会秘书负责工作安排与落实,通过《董事会办公室工作月报》形式,向董事会通报工作动态情况。工作机构组长为郭奕武副总裁,成员分别由公司各职能部门相关负责人担任。

    经公司治理专项活动领导小组的部署,自查工作对口负责人有：

    总裁：肖永吉,副总裁：郭奕武,财务总监：王国荣,制造管理及技术发展负责人：王庆宇,人力资源负责人：万镜嵩等相关工作人员。

    公司监事会顾晓春监事长及监事成员及时检查监督。

    5、截止到目前公司已经完成以下几方面的工作：

    1)2007年4月27日召开了公司相关人员开动员大会,明确要求,统一认识,自觉做好治理专项工作。

    2)2007年4月30日公司制定的具体《工作计划》上报上海证监局。

    3)2007年5月8日开始,对照证监会关于《加强上市公司治理专项活动自查事项》条款进行分类切块,结合公司治理有关规定,分期、分块组织培训学习；认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足,全面客观、实事求是,深入分析产生问题的原因。

    4)2007年5月25日公司分块、分期组织排查工作情况及原因分析、自纠建议论证会。

    5)2007年6月12日监事会组织公司治理专项活动自查自纠专题研讨会。

    在董事会的领导和部署下,公司在自查工作中从公司的体制、制度、机制入手,先查制度的规范和完善,解决是否按照依据这样做的问题；再查过程文档的合规,解决是否结合实际怎样做的问题；最后检验管理结果,评估是否由正确的人在正确的时间做了正确的事情。逐条对照自查事项从制度、执行和监督等方面进行评价,找出问题原因,自查自纠,边整边改。

    公司经营管理层从管理文件系统、授权和印鉴管理、风险控制点的检查等方面,对自查情况进行交流和检查,对不合格的自查结果坚决纠正。

    三、公司治理存在的问题及原因

    虽然上海贝岭一直致力于公司治理建设,但是随着企业全球化和信息化的加速,市场对企业的公司治理要求越来越高。上海贝岭清醒地意识到公司治理建设上还存在一些不足之处,有些制度还不够完善,有些工作还没有真正做到位,我们还需不断探索,以提升公司的治理建设水平,提升企业的核心竞争力。

    1、根据形势和企业发展需要,公司的管理制度和体系不够健全。

    近年来,为了适应市场全球化和信息化的趋势,国家出台了许多法律和法规,同时相关部委也出台相关实施细则,如《上海证券交易所上市公司内部控制指引》,财政部也出台了有关内控制度的征询稿,公司目前相关制度与新要求还存在着不相适应的地方,对此公司将根据最新要求对制度体系进行完善,以降低经营风险。

    2、面对人才市场的国际化,公司激励机制不够完善。

    上海贝岭所处的行业在人才上要求国际化程度比较高,人才对期权激励制度比较认可,对此上海贝岭实施了第一期模拟期权激励,但由于政策和法律环境的制约,一段时期这种探索停止不前,目前从法律和政策环境都已改善,上海贝岭将继续这种探索,以吸引和留住人才。

    3、面对资本市场快速变化的环境,公司经营管理层与董事会及专业委员会的沟通协调的效率不够高。

    由于商业机会的变幻无穷,对公司董事会的决策效率也提出更高的要求,要求公司消除信息的不对称性,提高把握机遇的及时性,要求经营层要有预见性和尽可能掌握信息的完整性,强化事先、事中与董事沟通信息的深度和广度,同时改善流程,提高科学决策的效率。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    公司治理建设是一个逐步渐进的过程,需要上市公司以积极的心态认真做好整改。为了在公司内部深入推进公司治理专项活动,计划完成以下三方面的工作：

    1、根据形势和企业发展需要,要不断健全和完善公司的管理制度和体系。

    1)完善公司治理制度：

    ● 公司将在此次整改中对照法律法规的规定作进一步修改公司2001年制定的现有《总裁工作规则》和《募集资金管理内部控制制度》。

    完成时间07年12月,责任人：肖永吉(总裁)、王国荣(财务总监)。

    ● 根据中国证监会颁布的《信息披露管理办法》,修订公司《信息披露管理制度》,建立内部约束机制和未按规定披露信息的责任追究机制,加强信息披露有效性。

    完成时间07年6月,责任人：严海容(董事会秘书)。

    2)完善公司内控制度：

    根据近期国家颁布的相关法律法规和相关要求,分析公司现有管理制度体系所存在的问题,逐步建立健全公司包括监督约束机制、激励考核机制、生产经营管理机制等一整套完整系统的公司治理机制体系,提高风险防范责任,并将有关方案提交相关权力机构审议通过。

    完成时间07年12月份,责任人:肖永吉(总裁)、郭奕武(副总裁)。

    2、面对人才市场的国际化,需要进一步完善公司激励机制。

    1)完善公司薪酬制度：

    认真做好调研,分析市场人才薪酬趋势,做好内部岗位定级和薪酬方案。

    完成时间07年7月份,责任人: 陈德(董事会薪酬与考核委员会主任委员、独立董事)、万镜嵩(人力资源部负责人)。

    2)制定公司股权激励计划：

    根据中国证监会颁布《上市公司股权激励管理办法》公司将积极研究并制定股权激励实施计划。

    完成时间12月,责任人：陈德(董事会薪酬与考核委员会主任委员、独立董事)、万镜嵩(人力资源部负责人)。

    3、面对资本市场快速变化的环境,强化经营管理层与董事会及专门委员会的沟通和协调,提高决策效率。

    1)加强公司高管业务培训：

    公司将通过加强董事、监事、高管人员及股东的培训工作,积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,提高董事、监事、高管人员及股东的自律意识。

    完成时间07年12月,责任人:方培琦(董事长)、顾晓春(监事长)。

    2)完善高管层的协调与沟通：

    强化经营管理层与董事会和专门委员会的沟通和协调,强化事先、事中与董事沟通信息的深度和广度,同时改善流程,提高科学决策的效率。

    完成时间07年12月,责任人：方培琦(董事长)、肖永吉(总裁)。

    五 、有特色的公司治理做法：

    1)本届董事会本着上市公司法人治理的基本原则,为规范运作,保护投资者的合法权益,增强防范风险和控制风险的能力,根据《公司法》及其他法律法规,结合上海贝岭《公司章程》,制定了《法人授权管理办法》、《业务授权制度》,形成了科学有效地制衡机制。

    2)本届董事会通过专业委员会形成了内外部董事沟通机制。每次董事会专业委员在履行责职前,由委员会主任委员(独立董事)召集公司职能部门负责人、内部董事代表等相关人员一起研究、调查、核实,在提出专业意见的同时督促公司制订或修改相关议案(草案)。董事会会前沟通机制促进了公司营运和决策机制的交流互动,发挥了外部董事的监督和制衡作用。

    3)根据公司的具体情况,通过《经营月报》每月向董事(独立董事)、监事报告公司经营状况。通过《董办月报》开辟的“公司情况”“股市行情”“市场动态”“近期政策”等栏目,总结反映公司董事会工作,传递监管部门信息,反馈投资者意见和建议,跟踪上证指数、公司股票、股东持股变动等情况。

    公司在治理工作中努力将其他公司治理的好的做法和经验与本公司的实际相结合,推动公司法人治理机制的进一步完善和提高。体会到完善公司治理制度必须符合资本市场的发展规律的需要。

    六、其他需要说明的事项：

    公司设立治理专项活动热线电话：64850700-157。

    本公司电子信箱(bloffice@belling.com.cn )。

    公司网站的公布时间是2007年7月1日之前。

    公司于2007年7月1日至7月15日通过专门热线电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议,接受公众评议。

    具体自查事项详见上交所网站(www.ssc.com.cn)和本公司网站(www.belling.com.cn)。

    附：《上海贝岭股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划问答》

    上海贝岭股份有限公司

    二○○七年六月三十日