本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示：

    · 股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得股票为3.0 股。

    · 流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

    · 股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年1月19 日。

    · 复牌日：2006年1月23日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

    · 自2006年1月23日公司股票复牌,公司股票简称由"上海贝岭"改为"G贝岭",股票代码"600171"保持不变。

    一、股权分置改革方案获得相关股东会议通过和政府有关部门批复的情况

    上海贝岭股份有限公司股权分置改革方案于2005年12月23日获得上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产【2005】893号《关于上海贝岭股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》,并经2005年12月29日召开的公司相关股东会议审议通过,2006年1月13日获得了商务部商资批〔2006〕102号《关于同意上海贝岭股份有限公司股权转让的批复》。

    二、股权分置改革方案

    1、本次股权分置改革方案对价安排为：上海贝岭非流通股股东上海华虹(集团)有限公司和上海贝尔阿尔卡特股份有限公司同意按照双方的股权比例承担向流通股股东支付的对价,

    以换取其持有的非流通股股份的上市流通权。方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通将获得非流通股股东支付的3股股票,非流通股股东共计向流通股股东支付74,875,788股股票。

    2、流通A股股东本次获得的对价不需要纳税。

    3、对价安排执行情况表

                                           股权分置改革前             本次执行数量       股权分置改革后
    股东                             持股数量(股)    持股比例(%)   执行对价股份(股)   持股数量(股)   持股比例(%)
    国有股                            218,180,881         35.62%         44,750,894    173,429,987        28.31%
    上海华虹(集团)有限公司            215,080,881         35.11%         44,750,894    170,329,987        27.80%
    上海张江(集团)有限公司              3,100,000          0.51%                  0      3,100,000         0.51%
    法人股                            144,785,680         23.64%         30,124,894    114,660,786        18.72%
    上海贝尔阿尔卡特股份有限公司      144,785,680         23.64%         30,124,894    114,660,786        18.72%
    合计                              362,966,561         59.26%         74,875,788    288,090,773        47.03%

    三、股权分置改革具体实施日期

    1、股权登记日：2006年1月 19 日

    2、对价股份上市日：2006年1月23日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制

    四、证券简称变更情况

    自2006年1月23日公司股票复牌,全天交易,公司股票简称由"上海贝岭"改为"G贝岭"。

    五、对价支付对象

    2006年1月19日15：00股市收盘后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股东。

    六、股票对价支付实施办法

    股权分置改革实施方案的股票对价由中国证券登记结算公司上海分公司通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。

    七、股权结构变动表

                                        股份类别    变动前(股)     变动数(股)    变动后(股)
    非流通股                     1、国家持有股份   218,180,881   -218,180,881             0
                             2、境内法人持有股份   144,785,680   -144,785,680             0
                                    非流通股合计   362,966,561   -362,966,561             0
    有限售条件的流通股股份       1、国家持有股份   218,180,881    -44,750,894   173,429,987
                             2、境内法人持有股份   144,785,680    -30,124,894   114,660,786
                                            合计   362,966,561    -74,875,788   288,090,773
    无限售条件的流通股份                     A股   249,585,960    +74,875,788   324,461,748
                                        股份总数   612,552,521              0   612,552,521

    八、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    股东名称                       持有限售条件股份数量(万股)                                                                                                                                                                            预计可上市流通时间
    上海华虹(集团)有限公司                        170,329,987                          自获得上市流通权之日起,在24个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占上海贝岭股份总数的比例在12个月内不超过10%。
    上海贝尔阿尔卡特股份有限公司                  114,660,786   自获得上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占上海贝岭股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
    上海张江(集团)有限公司                          3,100,000

    九、其他事项

    实施股权分置改革方案后,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但本公司总股本、资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

    十、备查文件

    1、 上海贝岭股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    2、 上海市国有资产监督管理委员会《关于上海贝岭股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》

    3、 中华人民共和国商务部商资批(2006)102号批件

    4、 上海贝岭股份有限公司A股市场相关股东会议决议及公告

    5、 国泰君安证券股份有限公司保荐意见书及补充保荐意见书

    6、 国浩律师集团(上海)事务所关于上海贝岭股份有限公司进行股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书

    7、 上海贝岭股份有限公司独立董事意见函及补充独立董事意见

    特此公告。

    上海贝岭股份有限公司董事会

    2006年1 月18日