本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示

    (一)本次会议无否决或修改提案情况；

    (二)本次会议无新提案提交表决；

    (三)公司将于近日刊登股权分置改革方案实施公告,2005年12月 29 日后公司股票继续停牌；

    (四)公司股票复牌时间安排详见股权分置改革方案实施公告。

    二、会议的召开情况

    (一)召开时间

    现场会议召开时间:2005年12月29日下午13:30

    网络投票时间: 2005年12月27日-2005年12月29日,每日9:30-11:30、

    13:00-15:00。

    (二)现场会议召开地点:上海影城(新华路160路)。

    (三)召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    (四)会议召集人:公司董事会

    (五)会议主持人:方培琦董事长

    (六)本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    参加表决的股东及股东代表共5829人,代表股份407,113,012股,占公司总股本的66.4617%。

    其中:非流通股股东(股东授权代理人)3名,代表股份数为362,966,561股,占公司非流通股股份的100％,占公司总股本的59.2548 ％ ；流通股股东(股东授权代理人)共5826人,代表股份数为44,146,451股,占公司流通股股份的17.6879％,占公司总股本的7.2070％。

    其中:参加现场投票表决的流通股股东及股东代理人197名,代表股份2,857,937股,占公司流通股股份的1.1451％,占公司总股本的0.4666％；参加网络投票表决的流通股股东及股东代理人5629名,代表股份41,288,514股,占公司流通股股份的16.5428％,占公司总股本的6.7404％。

    公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。

    四、议案的审议和表决情况

    本次会议以记名投票表决方式,审议通过了《上海贝岭股份有限公司股权分置改革方案》(简称"《股权分置改革方案》")。相关股东会议表决结果如下:

    (一)《股权分置改革方案》投票表决结果:

                    代表股份数      同意股数    反对股数   弃权股数     赞成比例
    全体股东       407,113,012   400,204,500   6,544,679    363,833    98.3030％
    流通股股东      44,146,451    37,237,939   6,544,679    363,833    84.3509％
    非流通股股东   362,966,561   362,966,561           0          0   100.0000％

    根据表决结果,本次相关股东会议审议的议案已经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (二)参加表决的前十名流通股股东持股情况和对《股权分置改革方案》的表决情况:

    序号                                            股东名称    持股数   议案1
    1       中国工商银行--上证50交易型开放式指数证券投资基金   7550444    同意
    2                                 全国社保基金零零二组合   1159200    同意
    3                                       金鑫证券投资基金    504253    同意
    4        中国工商银行--华安上证180指数增强型证券投资基金    451688    同意
    5      招商银行股份有限公司--长城久泰中信标普300指数证券    415847    同意
    6                  中国银行--嘉实沪深300指数证券投资基金    411924    同意
    7                                 上海彩虹房地产实业公司    401449    同意
    8                      中国银行--天同180指数证券投资基金    307311    同意
    9          国际金融--渣打--CITIGROUPGLOBALMARKETSLIMITED    292500    同意
    10                                                黄莉萍    288900    同意

    五、律师见证情况

    公司聘请了国浩律师集团(上海)事务所徐晨律师对本次股权分置改革相关股东会议进行了现场见证,并出具了《国浩律师集团(上海)事务所关于上海贝岭股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》。该法律意见书认为,公司本次相关股东会议的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；本次相关股东会议未有股东提出新提案；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,本次相关股东会议通过的决议合法有效。

    六、备查文件

    (一)上海贝岭股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议决议；

    (二) 国浩律师集团(上海)事务所关于上海贝岭股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书。

    特此公告。

    

上海贝岭股份有限公司

    二OO五年十二月三十日