本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过与流通股股东的充分沟通,在广泛听取投资者的意见和建议后,根据上海贝岭股份有限公司(以下简称“上海贝岭”)公司非流通股股东提议,对股权分置改革方案的部分内容进行了调整,公司股票将于2005年12月8日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会2005年12月7日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《上海贝岭股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)及其摘要(修订稿)》。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    上海贝岭自2005年11月28日公告股权分置改革说明书等相关文件以来,通过走访机构投资者、电话会议、投资者座谈会、网上路演等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股东对股权分置改革方案的意见。根据沟通结果,对股权分置改革方案作如下调整：

    (一)股权分置改革方案的对价安排

    原对价安排为：非流通股股东上海华虹(集团)有限公司(以下简称“华虹集团”)及上海贝尔阿尔卡特股份有限公司(以下简称“贝尔阿尔卡特”)为获得流通权向流通股股东支付股票对价,流通股股东每10股获付2.6股股票,华虹集团及贝尔阿尔卡特共需支付64,892,350股股票。

    现对价安排为：非流通股股东华虹集团及贝尔阿尔卡特为获得流通权向流通股股东支付股票对价,流通股股东每10股获付3股股票,华虹集团及贝尔阿尔卡特共需支付74,875,788股股票。

    (二)非流通股股东的承诺事项

    原上海贝岭非流通股东根据相关规定作出如下承诺：公司非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易或者转让,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。

    为了更好的保护流通股股东的利益,体现非流通股股东的诚意,上海贝岭非流通股股东重新作出如下承诺：华虹集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在24个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占上海贝岭股份总数的比例在12个月内不超过10% 。贝尔阿尔卡特、张江集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占上海贝岭股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10% 。此外,全体非流通股股东还承诺： 在2005、2006、2007年度上海贝岭的利润分配议案中,提议分红比例不低于当年审计后可分配净利润的50%,并赞成该议案。

    二、附件

    1、上海贝岭股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、上海贝岭股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、国泰君安证券股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、国浩律师集团(上海)事务所关于上海贝岭有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、关于上海贝岭股份有限公司股权分置改革方案的独立董事补充意见。

    以上附件内容详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

    特此公告