上海建工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议于2005年6月16日上午在本公司会议室召开。会议应出席董事9名,董事肖长松先生因公请假,实际出席董事8名,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长徐征先生主持。会议审议通过了：关于延安高架路投资项目清算的议案。

    本公司投资建设经营延安高架路中段工程项目(以下简称：本项目)于1998年设立。为贯彻执行国务院的有关规定,投资双方(上海市城市建设投资开发总公司和本公司,下同)于2003年9月27日通过签署《投资修订协议》将本项目分拆变更为两个合作项目,即：投资双方通过设立松散型联合体合作经营和管理延安路高架道路的收费和以建设和移交方式投资建设上海市中环线项目。

    2005年1月31日,根据上海市政府的决定,上海市取消了延安高架路的道路收费(此事项本公司已于2005年2月1日在上海证券报和中国证券报上公告),以致本项目无法继续履行。现经与上海市城市建设投资开发总公司(以下简称：上海城投)多次洽商,投资双方一致同意对本项目进行清算。

    1.本项目在2003年分拆的两项目在本次清算中一并由上海城投进行回购；

    2.两项目清算的时间为2004年12月31日；

    3.两项目的本金均分三次等额支付；每次回购支付的时间分别为2005年6月30日、2006年6月30日、2007年6月30日(若遇国定假日,则相应顺延)；

    4.考虑到两项目的回购将使本公司丧失了长期稳定的投资回报,故由上海城投在归还投资本金的同时支付适当的回报及补贴；

    5.2005年度6月30日,上海城投将向本公司支付19,340万元人民币(包括投资本金、投资回报及补贴)；

    6.2006年度和2007年度的投资回报及补贴,由投资双方届时另行协商确定。

    本项目的清算方案,将通过投资双方对2003年签署的《投资修订协议》进行修订的方式,签署并履行《投资修订补充协议》。

    根据本清算方案,本公司2005年收回的19,340万元人民币清算款中,本金为13,240.73万元,其余为当年税前投资收益。