上海建工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议于2005年4月27日上午在本公司会议室召开。会议应出席董事9名,独立董事郑韶先生因公请假,实际出席董事8名,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长徐征先生主持。会议审议通过了以下议案：

    一.公司2004年度董事会工作报告；

    二.公司2004年度总经理工作报告；

    三.公司2004年度财务决算报告和2005年度财务预算报告；

    四.公司续聘2005年度审计机构的报告；

    五、上海建工股份有限公司关于修改公司章程的议案

    根据中国证券监督委员会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规定(2004年修订)》等法律法规的规定,并结合公司的实际情况对公司的现行章程进行修改。

    1. 对原章程第一章和第二章中的有关公司股份变动情况进行修改。

    2. 在原章程第四章第一节中增加有关控股股东及实际控制人的内容。

    3. 在原章程第四章第二节中增加有关股东大会召开的细则条文。

    4. 在原章程第四章第三节中增加有关股东大会提案的细则条文。

    5. 在原章程第四章第四节中增加有关股东大会表决和决议的细则条文。

    6. 在原章程第五章第一节中增加有关对董事在担保、关联交易方面的规定。

    7. 在第五章中增加第二节独立董事,原章程第五章第二节和第三节改为第三节和第四节。

    8. 对第五章第三节中有关董事会召开临时董事会的内容进行修改。

    9. 对第五章第四节中有关董事会秘书的主要职责、履职条件、解聘等内容进行修改。

    10.在原章程第八章第一节中增加有关股东违规占用公司资金处理办法的条文。

    六、公司2005年第一季度报告；

    七、关于对公司下属之全资子公司上海市第二建筑有限公司和上海市第五建筑有限公司增资的议案：

    为了提高本公司建筑施工企业的综合竞争力,满足国家建设部对建筑施工企业申报特级资质在企业注册资本和净资产规模方面的要求,本公司决定对下属全资子公司上海市第二建筑有限公司和上海市第五建筑有限公司增资。

    上海市第二建筑有限公司目前注册资本为6026万元人民币。本公司以人民币现金增资的方式,增加上海市第二建筑有限公司注册资本2.3974亿元人民币,增资后的上海市第二建筑有限公司的注册资本为3亿元人民币。

    上海市第五建筑有限公司目前注册资本为6500万元人民币。本公司以人民币现金增资的方式,增加上海市第五建筑有限公司注册资本2.35亿元人民币,增资后的上海市第五建筑有限公司的注册资本为3亿元人民币。

    八、关于召开2004年度股东大会的议案：

    会议决定于2005年6月16日上午在公司第一会议室召开公司2004年度股东大会。

    现将会议有关事项通知如下：

    1、 会议时间：2005年6月16日上午9：30。

    2、 会议地点：上海市浦东新区福山路33号第一会议室

    3、 会议方式：现场形式

    4、 会议内容：

    (1)审议《2004年度董事会工作报告》；

    (2)审议《2004年度监事会工作报告》；

    (3)审议《2004年度总经理工作报告》；

    (4) 审议《公司2004年度财务决算和2005年度财务预算报告》；

    (5)审议公司续聘2005年度审计机构的报告；

    (6)审议公司2004年度利润分配预案；

    (7)审议关于修改公司章程的议案

    (8)审议关于公司2005年度日常关联交易预计的议案

    (9)审议补选公司第三届监事会部分监事的议案。

    5. 会议出席对象：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2005年6月3日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东；

    (3)因故不能出席会议的股东的委托代理人。

    6. 会议登记办法：

    (1)登记手续：凡参加会议的股东,持股东帐户、本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托代理人除了持有上述证件外还需持有授权委托书及本人身份证才能办理登记；异地股东可在规定的日期以前用信函或传真的方式进行登记,登记时间以信函或传真到达的时间为准。

    (2)登记时间：2005年6月8日上午9：00-下午3：30。

    (3)登记地点：上海市浦东新区福山路33号一楼。

    8. 其它事项：

    (1)会期半天,出席会议的股东食宿、交通费自理。

    (2)根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求,公司股东大会将坚持朴素从简原则,对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。

    (3)联系地址:上海市浦东新区福山路33号 公司证券部

    邮编:200120 电话：021-68870170 021-58885666＊1821

    传真：021-58795500 联系人：吴先生

    

    上海建工股份有限公司董事会

    2005年4月28日

附1：

    委托授权书

    兹委托 先生/女士：代表本人参加上海建工股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    委托人身份证号： 受委托人身份证号：

    委托人签名 ： 受委托人签名：

    委托日期：

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效。