本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,在本公司2004年与关联方实际发生的关联交易情况的基础上,现对公司2005年度与关联方之间可能发生的关联交易情况预计如下：

    一、预计2005年日常关联交易的基本情况(单位：元)

关联交易    按产品或劳务                                   占同类交
类别        等进一步划分    关联人         预计总金额      易的比例   去年的总金额
采购货物    商品砼、砂、石  上海建工材料   456,330,000     3.02%      396,808,802
                            工程有限公司
            商品砼、砼制品  上海市建筑构件 186,000,000     1.23%      161,739,420
                            制品有限公司
分包工程    基础工程        上海市基础工   144,400,000     0.96%      125,567,718
                            程有限公司
            分包工程        上海市安装工   405,947,000     2.69%      352,997,702
                            程有限公司
            机施工程        上海市机械施   235,060,000     1.56%      204,402,162
                            工有限公司
                                           1,427,737,000              1,241,515,804
       

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联方基本情况：关联方均系本公司控股股东上海建工(集团)总公司下属之全资子公司。

    (1)上海建工材料工程有限公司,注册资本1亿元人民币,法定代表人为张克文先生,主要经营范围为：新型建材研制及销售、混凝土产销及售后服务,建材、木材、金属材料、卫生器具、装潢材料、焊接材料、五金交电、橡塑制品的销售,建筑、运输机械加工、制造、修理、租赁。

    (2)上海市建筑构件制品有限公司,注册资本6100万元人民币,法定代表人为辛发龙先生,主要经营范围为：混凝土构件,成型钢筋,商品混凝土,建筑用石加工,轻质、防水建材制造,吊装服务,建筑机模件加工制作。

    (3)上海市基础工程公司,注册资本1亿元人民币,法定代表人为秦宝华先生,主要经营范围为：市政公用工程、公路工程、地基与基础工程、桥梁工程、管道工程、城市轨道交通工程、港口与海岸工程、电、光缆敷设、环境保护施工,建筑工程机械制造、加工与租赁,金属结构件加工、安装。

    (4)上海市安装工程有限公司,注册资本8928万元人民币,法定代表人为沈柏青先生,主要经营范围为：工业、民用和市政工程机电设备(含锅炉、行车、电梯、变配电、消防工程)的安装、调试、维修、成套,市政工程、钢结构、压力容器、非标设备制作安装,智能化系统设计安装。

    (5)上海市机械施工有限公司,注册资本1.07亿元人民币,法定代表人为张立新先生,主要经营范围为：市政公用工程施工总承包,地基与基础工程,钢结构工程,起重设备安装工程,城市轨道交通工程,机械施工,建筑与运输机械租赁、修理及配件销售,非标设备制造,金属结构专项设计。

    2、关联关系：上海建工(集团)总公司为本公司的控股股东,其下属全资子公司与本公司属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定的关联法人。

    3、履约能力分析：本公司与上海建工(集团)总公司下属之上述全资子公司进行的经常性关联交易的主要内容是向对方分包施工劳务、分包专项工程和购买建材等。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位,其履约能力足可信任；在交易履约中,交易对方一般是先履约后收款,本公司在交易价款上基本上呈应付款,本公司在价款支付上享有主动权；交易对方均属本公司控股股东的全资子公司,本公司控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；购销双方就经常性关联交易签署了有关法律文件,双方的履约有法律保障。因此,与上述关联交易方的关联交易,有较为充分的履约保障,基本不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

    三、定价政策和定价依据

    对于上述分包工程关联交易一般是参照政府有关部门颁布的相关工程综合预算定额,以及当时人、机、物的市场价进行计算后确定。

    根据本公司与关联公司的协议书规定,上述关联公司并不当然成为工程分包商,本公司可根据其他工程承建单位的报价确定分包商,但在同等报价条件下选择上述公司作为分包商,并需逐笔签订有关《工程分包合同》。

    由于建筑材料及预制件的数量、品种及规格繁多,其市场价格随供求关系上下浮动,且无法准确地求证市场价格,因此本公司无法详细披露交易价格与市场价格的比较。本公司采购上述产品一般采用竞价方式,关联公司向本公司提供的辅助生产产品价格不得高于关联公司向其他企业供应价格或市场价格,否则本公司可选择向其他供应商采购。公司与上述关联公司采购产品需对具体采购事项逐笔签订有关《供应合同》。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    形成上述关联交易事项的原因在于,改制进入股份公司的7家子公司与上海建工(集团)总公司下属之其他公司之间,形成了长期的业务协作配套关系,这种关系将在今后一定时期内继续存续。但由于工程分包、施工劳务和建材供应的市场化程度较高,上海建工(集团)总公司下属之公司并不居于垄断地位,因此上述业务关系的替代性很强,本公司可方便地通过第三方取得相同的商品和劳务。而且上述业务占本公司主营业务收入、主营业务成本的比重较低,因此对本公司财务状况和经营成果的影响较小。

    本公司与上述关联公司之间的关联交易是本公司发展所必需的,且关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不会损害公司和中小股东的利益,不会对公司持续经营能力造成影响,不会影响本公司未来财务状况、经营成果,预计该等关联交易还将在今后一段时间内存续。

    五、审议程序

    1、公司第三届董事会第四次会议对该关联交易事项预计议案进行了审议,关联董事徐征先生、肖长松先生回避了表决。

    2、独立董事对“2005年度日常性关联交易预计议案”事先认可并发表了以下独立意见：该等关联交易具有确实的必要性,关联交易价格、结算方式是公平公允的,符合国家有关法律法规的规定,没有损害公司及非关联股东的利益。

    3、根据《上海证券交易所股票上市规则》有关条款的规定,公司与上海建工(集团)总公司下属之上述关联公司的经常性关联交易预计金额达到提交公司股东大会审议的标准,因此该项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    1、1998年4月22日,本公司分别与上海市安装工程有限公司、上海市机械施工有限公司、上海市基础工程公司签订《工程分包协议书》。根据协议书规定：上述3家公司并不当然成为工程分包商,本公司可根据其他工程承建单位的报价确定分包商,但在同等报价条件下选择上述三家公司作为分包商,并需逐笔签订有关《工程分包合同》。该协议在本公司存续期内一直有效。

    根据上述协议约定,双方分包工程费用结算根据双方逐笔签订的《分包合同》约定的方式进行。

    2.1998年4月22日,本公司分别与上海建工材料工程有限公司、上海市建筑构件制品有限公司签订《预拌商品混凝土供应协议》和《建筑构件制品供应协议》。根据协议规定,上述2家公司向本公司提供的辅助生产产品价格不得高于2家公司向其他企业供应价格或市场价格,否则本公司可选择向其他供应商采购。各方需对具体采购事项逐笔签订有关《供应合同》。上述协议自本公司成立之日起生效,至2008年12月31日止。

    根据上述协议约定,双方合同价款结算根据双方逐笔签订的《供应合同》约定的方式进行。

    七、备查文件

    1、《工程分包协议书》、《预拌商品混凝土供应协议》、《建筑构件制品供应协议》。

    2、公司董事会决议；

    3、公司独立董事认可的独立意见；

    4、公司监事会决议。

    特此公告。

    

上海建工股份有限公司董事会

    2005年3月26日