上海建工股份有限公司第三届董事会第三次会议于2004 年10月28 日下午在本公司会议室召开，应到董事9 名，董事肖长松先生因公出差请假，实到董事8 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长徐征先生主持。

    会议以记名方式审议通过了以下议案：

    1. 公司2004 年第三季度报告；

    2.公司对铁路南站增加投资的议案；

    上海地铁南站站改建工程投资议案已经本公司于二ＯＯ二年七月三十日召开的二届九次董事会决议审议通过。根据该决议，本公司已控股设立了上海地铁南站建设有限公司（以下简称项目公司），并由项目公司以投资建设、回购（BT）的方式投资建设地铁一号线上海南站站改建工程（以下简称改建投资项目）。该改建投资项目回购价为55,428 万元人民币，计划投资总额为47,754 万元人民币，其中公司股东自筹资本金21,500 万元人民币。在项目公司21,500 万元人民币注册资本中，本公司出资15,480 万元人民币，占公司72%股权。改建投资项目投资总额超出项目公司注册资本的投资额由项目公司通过向金融机构贷款解决。

    现经项目公司各股东商议，为了提高项目公司的经济运行质量，最大限度地降低改建投资项目的投资成本，提高项目公司股东的投资收益，根据各股东的资金状况，项目公司各股东提议变更改建投资项目原计划的融资方式，即对改建投资项目投资总额超出项目公司注册资本的投资额，从原计划由项目公司向金融机构贷款变更为由项目公司向各股东按股东各自的出资比例增加投资，作为项目公司的资本公积。

    鉴于本公司的资金状况，考虑到项目公司各股东是按股东各自的出资比例向项目公司增加投资，这对改建投资项目降低财务成本，提高投资收益是有益的。为此，本公司董事会决定对项目公司以本公司自有资金增加投资18,902.88 万元人民币，作为项目公司的资本公积。

    3.有关募集资金变更用途的议案；

    由我公司控股的上海同三高速公路有限公司（以下简称：同三公司）业已完成了所投资项目同三高速公路上海段项目（以下简称：同三高速）的竣工决算审计。由于同三公司在同三高速建设中坚持精打细算、降本增效，使同三高速的实际投资额比计划投资额有所下降。因此，我公司原计划投入该项目的首次和配股募集资金有了节余。现根据公司的资金现状，对节余的募集资金用途提出如下变更议案。我公司在同三公司的计划投资额应为79,695 万元人民币。在我公司计划投资额中，配股募集资金为52,033.88 万元人民币，首次募集资金为13,260.6 万元人民币，其余为公司自有资金。

    同三公司的同三高速项目竣工决算经审计实际投资比计划投资节约了12.56%。因此同三公司的股东实际出资为86,400 万元人民币，比原计划投资138,000 万元人民币减少投资51,600 万元人民币。据此，我公司对同三公司的实际出资为49,896 万元人民币，比原计划投资79,695 万元人民币节约投资29,799 万元人民币，其中募集资金节余了15,398.48 万元人民币，包括配股募集资金节余了10,777.88 万元人民币，首次募集资金节余了4,620.6 万元人民币。对上述因同三高速节约投资而节余的募集资金15,398.48 万元人民币，由于按计划投资的项目均已实施完成，故变更为补充公司的流动资金，主要用途如下：

    （1） 公司经营规模的扩大需要相应增加流动资金。

    近几年，公司经营规模持续不断增长，我公司主营业务收入：1999年为74.61 亿元人民币；2000 年为77.67 亿元人民币，比上年递增4.1%；2001 年为80.04 亿元人民币，比上年递增3.1%；2002 年为90.43亿元人民币，比上年递增13.0%；2003 年为109.23 亿元人民币，比上年递增20.8%。2003 年主营业务收入比1999 年增加46.4%，这几年的平均年递增幅度为10%。因此，随着公司营业规模的增长，需要补充相应的流动资金。

    （2） 二层次企业增资达标增加注册资本

    为实现我公司的发展战略，整合优化资源，凸现市场品牌，提升竞争能力，根据公司董事会决议，为了满足下属全资的上海市第一建筑有限公司、上海市第四建筑有限公司、上海市第七建筑有限公司申报房屋建筑特级资质的条件，已先后对这三家公司增资，共计增资63,484 万元人民币，使公司的流动资金更显得紧缺。

    （3） 投资市政建设项目需要相应的企业资金

    为拓展上海市市政基础设施建设项目的市场，公司在2002 年，参与了地铁一号线上海南站站改建项目的投资建设；在2004 年，又以BT 方式参与了上海中环线项目的投资建设，上述两项BT 投资项目，合计计划投资53,280 万元人民币。

    本决议需提交公司2004 年第一次临时股东大会审议。

    4. 决定于2004 年11 月30 日召开公司临时股东大会，审议有关募集资金变更用途的议案。

    现将会议有关事项通知如下：

    1、会议时间：2004 年11 月30 日上午9：30。

    2、会议地点：上海市浦东新区福山路33 号第一会议室会议内容：审议有关募集资金变更用途的议案。

    3、会议出席对象：

    （1） 公司董事、监事及高级管理人员；

    （2） 截止2004 年11 月19 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A 股股东；

    （3） 因故不能出席会议的股东的委托代理人。

    3.登记地点：上海市浦东新区福山路33 号一楼。

    4.会议登记办法：

    （1） 登记手续：凡参加会议的股东，持股东帐户、本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托代理人除了持有上述证件外还需持有授权委托书及本人身份证才能办理登记；异地股东可在规定的日期以前用信函或传真的方式进行登记，登记时间以信函或传真到达的时间为准。

    （2） 登记时间：2004 年11 月23 日上午9：00-下午3：30。

    5. 其它事项：

    （1） 会期半天,出席会议的股东食宿、交通费自理。

    （2） 根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会将坚持朴素从简原则，对出席会议的股东（或代理人）不给予礼品及其他经济利益。

    （3） 联系地址：上海市浦东新区福山路33 号公司证券部

    邮编：200120 电话：68870170 58885666*1821、1822

    传真：58795500 联系人：吴先生

    附1：

    委托授权书

    兹委托先生/女士：代表本人参加上海建工股份有限公司2003 年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    委托人身份证号： 受委托人身份证号：

    委托人签名： 受委托人签名：

    委托日期：

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效。