上海建工股份有限公司2003年度股东大会于2004年6月30日上午在福山路33号本公司第一会议室召开,出席本次会议的股东及股东代理人共44名,代表股份数485,443,983股,占公司总股本的67.488577%,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经大会审议,以记名方式通过了以下决议：

    1.会议以485,403,983股赞成(占出席会议有表决权股数的99.9918%),0股反对(占出席会议有表决权股数的0.0000%),40,000股弃权(占出席会议有表决权股数的0.0082%),审议通过了《上海建工股份有限公司2003年度董事会工作报告》。

    2.会议以485,403,983股赞成(占出席会议有表决权股数的99.9918%),0股反对(占出席会议有表决权股数的0.0000%),40,000股弃权(占出席会议有表决权股数的0.0036%),审议通过了《上海建工股份有限公司2003年度监事会工作报告》。

    3.会议以485,403,983股赞成(占出席会议有表决权股数的99.9918%),0股反对(占出席会议有表决权股数的0.0000%),40,000股弃权(占出席会议有表决权股数的0.0082%),审议通过了《上海建工股份有限公司2003年度总经理工作报告》。

    4.会议以485,403,983股赞成(占出席会议有表决权股数的99.9918%),0股反对(占出席会议有表决权股数的0.0000%),40,000股弃权(占出席会议有表决权股数的0.0082%),审议通过了《上海建工股份有限公司2003年度财务决算和2004年度财务预算报告》。

    5.会议以485,403,983股赞成(占出席会议有表决权股数的99.9918%),0股反对(占出席会议有表决权股数的0.0000%),40,000股弃权(占出席会议有表决权股数的0.0082%),审议通过了续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2004年度审计机构的议案。

    6.会议以485,398,623股赞成(占出席会议有表决权股数的99.9907%),0股反对(占出席会议有表决权股数的0.0000%),45,360股弃权(占出席会议有表决权股数的0.006%),审议通过了上海建工股份有限公司2003年度利润分配方案：

    经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,公司2003年实现税后利润为183,806,501元。根据公司章程规定,提取10%法定公积金18,380,650元和提取10%法定公益金18,380,650元后,可供股东分配的利润为147,045,201元。加上历年积余未分配利润483,268,733元以及扣除当年分配2002年度股利89,912,250元,累计共有未分配利润540,401,684元。

    经公司董事会讨论通过,提出2003年利润分配预案为：以公司年末总股本719,298,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.25元(含税),预计分配利润89,912,250元,尚余450,489,434元,结转下一次分配。

    公司结存的公积金不在本次转增股本。

    7.会议以累积投票制方式审议通过了公司董事会换届选举的议案：

    (1)会议以485,404,060股赞成(占出席会议有表决权股数的99.9918%),0股反对(占出席会议有表决权股数的0.0000%),40,000股弃权(占出席会议有表决权股数的0.0082%),选举徐征先生为本公司第三届董事会董事；

    (2)会议以485,404,060股赞成(占出席会议有表决权股数的99.9918%),0股反对(占出席会议有表决权股数的0.0000%),40,000股弃权(占出席会议有表决权股数的0.0082%),选举刘国林先生为本公司第三届董事会董事；

    (3)会议以485,404,060股赞成(占出席会议有表决权股数的99.9918%),0股反对(占出席会议有表决权股数的0.0000%),40,000股弃权(占出席会议有表决权股数的0.0082%),选举林锦胜先生为本公司第三届董事会董事；

    (4)会议以485,403,371股赞成(占出席会议有表决权股数的99.9918%),0股反对(占出席会议有表决权股数的0.0000%),40,000股弃权(占出席会议有表决权股数的0.0082%),选举范忠伟先生为本公司第三届董事会董事；

    (5)会议以485,444,060股赞成(占出席会议有表决权股数的99.9918%),0股反对(占出席会议有表决权股数的0.0000%),40,000股弃权(占出席会议有表决权股数的0.0082%),选举肖长松先生为本公司第三届董事会董事；

    (6)会议以485,404,060股赞成(占出席会议有表决权股数的99.9918%),0股反对(占出席会议有表决权股数的0.0000%),40,000股弃权(占出席会议有表决权股数的0.0082%),选举夏钧先生为本公司第三届董事会董事；

    (7)会议以485,404,060股赞成(占出席会议有表决权股数的99.9918%),0股反对(占出席会议有表决权股数的0.0000%),40,000股弃权(占出席会议有表决权股数的0.0082%),选举谭企坤先生为本公司第三届董事会独立董事；

    (8)会议以485,444,060股赞成(占出席会议有表决权股数的99.9918%),0股反对(占出席会议有表决权股数的0.0000%),40,000股弃权(占出席会议有表决权股数的0.0082%),选举郑韶先生为本公司第三届董事会独立董事；

    (9)会议以485,404,060股赞成(占出席会议有表决权股数的99.9918%),0股反对(占出席会议有表决权股数的0.0000%),40,000股弃权(占出席会议有表决权股数的0.0082%),选举候勤为本公司第三届董事会独立董事；

    8.会议审议通过了公司监事会换届选举的议案：

    (1)会议以485,403,983股赞成(占出席会议有表决权股数的99.9918%),0股反对(占出席会议有表决权股数的0.0000%),40,000股弃权(占出席会议有表决权股数的0.0082%),选举蒋志权先生为本公司第三届监事会监事；

    (2)会议以485,403,983股赞成(占出席会议有表决权股数的99.9918%),0股反对(占出席会议有表决权股数的0.0000%),40,000股弃权(占出席会议有表决权股数的0.0082%),选举郭雪林先生为本公司第三届监事会监事；

    (3)会议以485,403,983股赞成(占出席会议有表决权股数的99.9918%),0股反对(占出席会议有表决权股数的0.0000%),40,000股弃权(占出席会议有表决权股数的0.0082%),选举张香田为本公司第三届监事会监事；

    (4)会议以485,403,983股赞成(占出席会议有表决权股数的99.9918%),0股反对(占出席会议有表决权股数的0.0000%),40,000股弃权(占出席会议有表决权股数的0.0082%),选举蒋一元为本公司第三届监事会监事；

    (5)会议以485,403,983股赞成(占出席会议有表决权股数的99.9918%),0股反对(占出席会议有表决权股数的0.0000%),40,000股弃权(占出席会议有表决权股数的0.0082%),选举朱海根为本公司第三届监事会监事。

    根据公司章程的规定,公司监事会由八名监事组成,其中五名由股东推荐、股东会选举产生；三名由职工代表担任,由公司职工民主选举产生。经公司职工民主选举,选举舒定康先生、陆绍机先生、苏向明先生为公司第三届监事会监事。

    本次大会经上海市金茂律师事务所李志强律师现场见证,律师认为：公司2003年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,本次股东大会未有股东提出新提案,会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。(全文见《上海市金茂律事务所关于上海建工股份有限公司2003年度股东大会法律意见书》。

    

上海建工股份有限公司

    2004年7月1日