上海建工股份有限公司(以下简称"公司")第二届监事会第十七次会议于2004年5月28日下午在本公司会议室召开。会议应出席监事8名,监事蒋一元因公请假,实际出席监事7名,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由监事长蒋志权先生主持。会议审议通过了以下议案：

    一.公司2003年度监事会工作报告；

    二.公司2003年度财务决算报告和2004年度财务预算报告；

    三.公司续聘2004年度审计机构的报告；

    四.公司监事会换届选举的议案：

    根据公司章程,公司监事会由八名监事组成,其中五名由股东推荐、股东会选举产生；三名由职工代表担任,由公司职工民主选举产生。

    现经公司职工民主选举,选举舒定康先生、陆绍机先生、苏向明先生为公司第三届监事会监事。

    根据本公司第一大股东上海建工(集团)总公司的提名,现推荐蒋志权先生、郭雪林先生、张香田先生、蒋一元先生、朱海根先生为公司第三届监事会监事候选人。

    以上候选人提交本公司2003年度股东大会选举。

    

上海建工股份有限公司监事会

    2004年5月29日

    附侯选监事及职工代表监事简历：

    蒋志权先生,现年53岁,硕士研究生,高级经济师,曾任上海市第四建筑工程公司经理、党委书记,上海市建筑工程管理局党委副书记,上海建工(集团)总公司副董事长、党委副书记、总经理,现任上海建工(集团)总公司董事长、党委书记、上海建工股份有限公司第二届监事会监事长。

    郭雪林先生,男,现年49岁,大学学历,高级经济师,曾任上海市建筑工程管理局干部处副处长,上海建工(集团)总公司组织处、人事教育处处长,现任上海建工(集团)总公司纪委书记、上海建工股份有限公司第二届监事会第二届监事会监事。

    张香田先生,男,现年49岁,大学学历,高级经济师,曾任上海市第四建筑工程公司副经理、党委副书记,上海市工程建设咨询监理有限公司董事长、总经理、党总支书记,上海建工股份有限公司董事、上海市第一建筑有限公司总经理、党委副书记,现任上海市第一建筑有限公司董事长、总经理、党委副书记、上海建工股份有限公司第二届监事会监事。

    蒋一元先生,男,现年52岁,大专学历,高级经济师,曾任上海市第二建筑工程公司副经理,上海建工股份有限公司董事、上海市第二建筑有限公司总经理、党委副书记,现任上海市第二建筑有限公司董事长、党委书记、上海建工股份有限公司第二届监事会监事。

    朱海根先生,男,现年53岁,大专学历,高级经济师,曾任上海市第四建筑工程公司副经理、党委副书记、经理,上海建工股份有限公司董事、上海市第四建筑有限公司执行董事、总经理,现任上海市第四建筑有限公司董事长、党委书记、上海建工股份有限公司第二届监事会监事。

    舒定康先生,男,现年59岁,硕士研究生,高级工程师,曾任上海市第五建筑工程公司党委书记,上海市建筑工程管理局科技处处长,上海市第五建筑工程公司党委副书记、经理,上海建工股份有限公司董事、上海市第五建筑有限公司董事长、党委书记,现任上海市第五建筑有限公司董事长、党委书记、上海建工股份有限公司第二届监事会监事。

    陆绍机先生,男,现年54岁,大学学历,高级经济师,曾任上海市第七建筑工程公司工会主席、副经理,上海市第七建筑工程公司党委副书记、经理,上海建工股份有限公司董事、上海市第七建筑有限公司董事长、党委书记,现任上海市第七建筑有限公司董事长、党委书记、上海建工股份有限公司第二届监事会监事。

    苏向明先生,男,现年41岁,大学学历,工程师、经济师,曾任上海建工(集团)总公司团委书记、办公室副主任、上海市第七建筑有限公司副总经理,现任上海建工股份有限公司办公室主任、党委办公室副主任、上海建工股份有限公司第二届监事会监事。上海建工股份有限公司独立董事

    关于提名谭企坤先生为公司

    第三届董事会独立董事候选人的独立意见

    本公司本届董事会独立董事李春涛因工作原因已提出不再担任下一届董事会独立董事,根据《公司法》、中国证监会《关于在上市建立独立董事制度的指导意见》(以下简称"指导意见"、《公司章程》等有关规定,本公司董事会中的独立董事人数须占三分之一,为此本公司在换届选举时需补充一名独立董事。本公司第一大股东上海建工(集团)总公司提名谭企坤先生为本公司第三届董事会独立董事候选人,就上述事项发表独立意见如下：

    经查阅谭企坤先生履历,未发现有《公司法》等法律规定不能担任上市公司董事的情形；未发现有《指导意见》中规定的有碍独立性的情形。

    经了解,谭企坤先生的教育背景、工作经历及身体状况能够胜任独立董事的职责要求。

    我们认为,本次提名符合《公司法》、《指导意见》及《公司章程》等有关规定。同意谭企坤先生为本公司第三届董事会独立董事候选人,并提交公司2003年度股东大会审议选举。

    

上海建工股份有限公司董事会

    独立董事：郑韶侯勤

    2004年5月28日

    上海建工股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人上海建工(集团)总公司,现就提名谭企坤先生、郑韶先生、侯勤先生为上海建工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海建工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海建工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)。提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海建工股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海建工股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海建工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海建工(集团)总公司

    2004年5月12日

    上海建工股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人谭企坤,作为上海建工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海建工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海建工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：谭企坤

    日期：2004.5.12

    上海建工股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人郑韶,作为上海建工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海建工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海建工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：郑韶

    日期：2004.5.12

    上海建工股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人侯勤,作为上海建工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海建工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海建工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：侯勤

    日期：2004.5.12

    上海建工股份有限公司独立董事

    关于提名徐征等六名先生为公司

    第三届董事会董事候选人的独立意见

    根据《公司章程》规定,本公司第二届董事会已经届满。为此,本公司第一大股东上海建工(集团)总公司提名徐征先生、刘国林先生、林锦胜先生、范忠伟先生、肖长松先生、夏钧先生为公司第三届董事会董事候选人。现就上述事项发表独立意见如下：

    经查阅徐征先生、刘国林先生、林锦胜先生、范忠伟先生、肖长松先生、夏钧先生履历,未发现有《公司法》等法律规定不能担任上市公司董事的情形。

    经了解,徐征先生、刘国林先生、林锦胜先生、范忠伟先生、肖长松先生、夏钧先生的教育背景、工作经历及身体状况能够胜任董事的职责要求。

    我们认为,本次提名符合《公司法》及《公司章程》等有关规定,同意徐征先生、刘国林先生、林锦胜先生、范忠伟先生、肖长松先生、夏钧先生为本公司第三届董事会董事候选人,并提交公司2003年度股东大会审议选举。

    

上海建工股份有限公司董事会

    独立董事：郑韶侯勤

    2004年5月28日