上海建工股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第二十三次会议于2004年5月28日下午在本公司会议室召开。会议应出席董事9名,独立董事李春涛先生因公请假,实际出席董事8名,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长徐征先生主持。会议审议通过了以下议案：

    一.公司2003年度董事会工作报告；

    二.公司2003年度总经理工作报告；

    三.公司2003年度财务决算报告和2004年度财务预算报告；

    四.公司续聘2004年度审计机构的报告；

    五.公司董事会换届选举的议案；

    根据公司章程,公司董事会由九名董事组成,由股东会选举产生。

    根据本公司第一大股东上海建工(集团)总公司的提名,现推荐徐征先生、刘国林先生、林锦胜先生、范忠伟先生、肖长松先生、夏钧先生、谭企坤先生、郑韶先生、侯勤先生为公司第三届董事会董事候选人,其中谭企坤先生、郑韶先生、侯勤先生为独立董事候选人。

    以上候选人提交本公司2003年度股东大会选举。

    六.关于召开2003年度股东大会的议案：

    会议决定于2004年6月30日召开公司2003年度股东大会,现将会议有关事项通知如下：

    1、会议时间：2004年6月30日上午9：30。

    2、会议地点：上海市浦东新区福山路33号第一会议室

    3、会议内容：

    (1)审议《2003年度董事会工作报告》；

    (2)审议《2003年度监事会工作报告》；

    (3)审议《2003年度总经理工作报告》；

    (4)审议《公司2003年度财务决算和2004年度财务预算报告》；

    (5)审议公司续聘2004年度审计机构的报告；

    (6)审议公司2003年度利润分配预案；

    (7)公司董事会换届选举；

    (8)公司监事会换届选举。

    4、会议出席对象：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2004年6月18日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体 A股股东；

    (3)因故不能出席会议的股东的委托代理人。

    3.登记地点：上海市浦东新区福山路33号一楼。

    4.会议登记办法：

    (1)登记手续：凡参加会议的股东,持股东帐户、本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托代理人除了持有上述证件外还需持有授权委托书及本人身份证才能办理登记；异地股东可在规定的日期以前用信函或传真的方式进行登记,登记时间以信函或传真到达的时间为准。

    (2)登记时间：2004年6月23日上午9：00-下午3：30。

    5.其它事项：

    (1)会期半天,出席会议的股东食宿、交通费自理。

    (2)根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求,公司股东大会将坚持朴素从简原则,对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。

    (3)联系地址：上海市浦东新区福山路33号公司证券部

    邮编：200120电话：6887017058885666*1821、1822

    传真：58795500联系人：吴先生

    

上海建工股份有限公司董事会

    2004年5月29日

    附1：

    委托授权书

    兹委托先生/女士：代表本人参加上海建工股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    委托人身份证号：受委托人身份证号：

    委托人签名：受委托人签名：

    委托日期：

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效。

    附2

    侯选董事简历：

    徐征先生,男,现年43岁,硕士研究生,教授级高级工程师,曾任上海市第二建筑工程公司经理助理、副经理,上海建工(集团)总公司总经理助理、副总工程师、副总经理,上海建工股份有限公司总经理,现任上海建工(集团)总公司总经理、党委副书记、上海建工股份有限公司第二届董事会董事长。

    刘国林先生,男,现年53岁,大专学历,高级会计师,曾任上海市建筑工程管理局财务处副处长、处长,上海建工(集团)总公司副总会计师兼财务处处长,上海建工(集团)总公司总会计师,现任上海建工股份有限公司第二届董事会副董事长、副总经理。

    林锦胜先生,男,现年44岁,大学学历,教授级高级工程师,曾任上海市第七建筑有限公司总工程师、总经理助理、副总经理,上海建工(集团)总公司总经理助理兼生产经营部经理,现任上海建工股份有限公司第二届董事会董事、总经理。

    范忠伟先生,男,现年52岁,硕士研究生,高级政工师,曾任上海市建筑工程材料公司党委书记,上海市建筑工程管理局党委书记助理、副书记,上海建工(集团)总公司党委副书记,现任上海建工股份有限公司第二届董事会董事、副总经理。

    肖长松先生,男,现年53岁,硕士研究生,高级政工师,曾任上海市建筑工程管理局干部处处长、工会主席,现任上海建工(集团)总公司工会主席、上海建工股份有限公司第二届董事会董事。

    夏钧先生,男,现年52岁,大专学历,高级经济师,曾任上海市第七建筑工程公司副经理、总经济师,上海市建筑工程管理局经济管理处副处长,上海建工(集团)总公司总承包部经理,现任上海建工股份有限公司第二届董事会董事、副总经理。

    谭企坤先生,男,现年64岁,大学学历,教授级高级工程师,曾任上海市土地局局长、上海市建设委员会副主任、上海市城市建设投资开发总公司总经理、上海地铁建设有限公司董事长,现任上海市建委科技委顾问、上海地铁建设有限公司顾问。

    郑韶先生,男,现年55岁,经济学硕士,研究员,曾任上海市社会科学院经济研究所经济思想室副主任、部门经济研究所财政金融研究室主任,现任上海市体制改革研究所常务副所长、上海建工股份有限公司第二届董事会独立董事。

    侯勤先生,男,现年46岁,大专学历,注册会计师,曾任上海建材机械厂财务科副科长、上海建材机械厂陈行分厂财务劳资办主任、上海农垦农工商机电设备总公司一分公司财务科科长、上海永信会计师事务所审计部审计,现任上海中佳永信会计师事务所有限公司业务二部副经理、上海建工股份有限公司第二届董事会独立董事。

    注：其中谭企坤先生、郑韶先生、侯勤先生为独立董事候选人。